半期報告書-第55期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
当社は、2024年10月1日を効力発生日とし、当社が展開する不動産関連事業のうち、不動産リース事業及びヘルスケア分野におけるウェアハウジング事業、並びに再生可能エネルギー関連事業のうち発電事業及び発電事業に対する出資事業(以下「本事業」という。)を吸収分割により当社の連結子会社であるNCSアールイーキャピタル株式会社(以下「NCSアールイー」という。)に承継いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:不動産関連事業及び再生可能エネルギー関連事業等
事業の内容:不動産関連事業のうち、不動産リース事業及びヘルスケア分野におけるウェアハウジング事業、並びに再生可能エネルギー関連事業のうち発電事業及び発電事業に対する出資事業
② 企業結合日
2024年10月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、NCSアールイーを承継会社とする分社型吸収分割であります。
④ 結合後企業の名称
変更なし
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループは2023年度に策定したグループビジョン「次世代循環型社会をリードするSolution Company」を目指して、当社らしい循環型サービスの創出、キャピタルソリューションの提供による収益力の強化を進めております。
今般、当社、株式会社SBI新生銀行及び昭和リース株式会社において、3社間の業務提携に関する基本合意を行ったことを踏まえ、3社間の業務提携をより効果的に推進するため、当社の一部事業を分割することとしました。
当社グループは今後成長が期待される注力事業分野において、SBI新生銀行グループのネットワークを活用した顧客基盤の拡大、直接的なアプローチ及びSBI新生銀行グループのアレンジにより、新規顧客や事業パートナー等との共同投融資等協業による事業機会の創出を目的として、本事業の分割を行います。
当社グループはキャピタルソリューションの更なる展開・拡大に向け、NCSアールイーにおいて機動的かつ柔軟な事業戦略を遂行してまいります。
(2) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(主要株主、その他関係会社の異動)
(1)異動日 2024年10月2日
(2)異動が生じる経緯
当社の主要株主である日本電気株式会社(本社:東京都港区、取締役代表執行役社長兼CEO 森田隆之、以下「NEC」という。)及び三井住友ファイナンス&リース株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長 橘正喜、以下「三井住友ファイナンス&リース」という。)と株式会社SBI新生銀行(本社:東京都中央区、代表取締役社長 川島克哉、以下「SBI新生銀行」という。)との間で、NECがその保有する当社普通株式のうち4,314,112株を、三井住友ファイナンス&リースがその保有する当社普通株式のうち2,858,166株を、SBI新生銀行に対して市場外の相対取引の方法により譲渡され、その結果、当社の主要株主及びその他関係会社が異動することとなりました。
(3)異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合(議決権所有割合)
①SBI新生銀行

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の 数に対する割合(注)	大株主順位
異 動 前 (2024年3月31日現在)	0個 (0株)	0.00%	-
異 動 後	71,722個 (7,172,278株)	33.32%	第1位

(注)議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 18,171株
2024年3月31日現在の発行済株式総数 21,539,071株
②NEC

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の 数に対する割合(注)	大株主順位
異 動 前 (2024年3月31日現在)	81,100個 (8,110,000株)	37.68%	第1位
異 動 後	37,958個 (3,795,888株)	17.63%	第2位

(注)議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 18,171株
2024年3月31日現在の発行済株式総数 21,539,071株
③三井住友ファイナンス&リース

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の 数に対する割合(注)	大株主順位
異 動 前 (2024年3月31日現在)	53,730個 (5,373,000株)	24.96%	第2位
異 動 後	25,148個 (2,514,834株)	11.68%	第3位

(注)議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 18,171株
2024年3月31日現在の発行済株式総数 21,539,071株
(4)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の異動によりSBI新生銀行が開示対象となる非上場の親会社等に該当します。
(5)今後の見通し
本異動が当社の当期の業績に与える影響は精査中です。今後、当期業績に与える影響について開示が必要となった場合には適宜速やかな開示を行います。