臨時報告書

当社は、2023年4月20日開催の取締役会において、株式会社日本技術センターの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社日本技術センター
② 本店の所在地 兵庫県姫路市東延末四丁目73番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 平岡 哲也
④ 資本金の額 50百万円
⑤ 純資産の額 1,263百万円(2022年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 2,387百万円(2022年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 技術請負・人材派遣業
(2)取得対象子会社(連結)の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	6,414	6,310	6,772
営業利益	59	212	163
経常利益	53	224	168
当期純利益	35	152	103

※2020年3月期は合併前の単体の経営成績です(2020年7月に親会社と合併)
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の基幹事業である人材教育ビジネスは、創業以来、研究開発・技術開発・製造・アフターサービス等の「ものづくり」領域の川上から川下までを広くカバーした人材サービスを展開し、日本のものづくり産業を下支えするとともに、幅広い分野であらゆる人々の活躍の場を提供することで、多くの「人が活きるカタチ」を創造してまいりました。
株式会社日本技術センターは、創業55年の歴史を持ち、高度な機械設計技術者を多く抱え、大手メーカー向けの製造・技術者派遣事業の他、機械・電気・電子・ソフトウェア等の技術分野での請負事業を展開しており、特に関西地区に強みを持っている企業です。
今回、株式会社日本技術センターをグループに迎え入れることで多くのシナジーが想定され、当社のネットワーク・ノウハウが、同社の更なる業容拡大に繋がるのと同時に、当社の基幹ビジネスである人材教育ビジネス、中でもプロダクツHR事業における技術分野の強化、そして西日本エリアの強化に繋がり、双方の更なる成長のドライバーになると確信しております。
これからも、「世界中にあらゆる『人が活きるカタチ』を創造することで、人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」という当社グループのパーパスの下、株式会社日本技術センターで働く人々がそれぞれ持つスキルや経験を十分に発揮し活き活きと活躍できる場を創造するとともに、日本のものづくり産業の更なる発展に貢献してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は開示基準である当社前期末純資産額15%を超えておりますが、相手方の意向により開示は差し控えさせていただきます。また、取得価額の算定につきましては、外部専門家にデュー・ディリジェンスを依頼し、DCF法・EV/EBITDAマルチプル法等に基づく株式価値評価結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。
以 上