臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/20 15:15
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2020年3月19日開催の当社第27回定時株主総会決議に基づき、当社取締役に対し、税制非適格ストック・オプションとして新株予約権を付与するため、2020年4月20日開催の取締役会において、2020年4月22日に新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
1.新株予約権の名称
株式会社ワールドホールディングス第4回新株予約権
2.新株予約権の数
3,000個(新株予約権1個につき100株。ただし、下記3に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式300,000株
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
未定
5.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(当該日に取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
7.新株予約権を行使することができる期間
2020年4月22日から10年間
8.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合はこの限りではない。
9.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が上記8に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名 3,000個
13.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との関係
該当事項なし
14.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところによる。
15.募集新株予約権の割当日
2020年4月22日
16.新株予約権の行使に際しての払込取扱金融機関及び取扱場所
株式会社三井住友銀行 北九州支店
17.前各項のほか、本新株予約権に関して必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
株式会社ワールドホールディングス第4回新株予約権
2.新株予約権の数
3,000個(新株予約権1個につき100株。ただし、下記3に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
3.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式300,000株
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
未定
5.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(当該日に取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
7.新株予約権を行使することができる期間
2020年4月22日から10年間
8.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合はこの限りではない。
9.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が上記8に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名 3,000個
13.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との関係
該当事項なし
14.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところによる。
15.募集新株予約権の割当日
2020年4月22日
16.新株予約権の行使に際しての払込取扱金融機関及び取扱場所
株式会社三井住友銀行 北九州支店
17.前各項のほか、本新株予約権に関して必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上