有価証券報告書-第32期(2024/01/01-2024/12/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は8名、社外監査役は2名であります。
社外取締役白川祐治氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者(主要な取引先)である㈱福岡銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年4月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役川本惣一氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者(主要な取引先)である㈱西日本シティ銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年6月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州カード㈱の代表取締役、Jペイメントサービス㈱の代表取締役会長及び㈱西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員でありますが、当社と各兼職先との間には特別な利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役磯俣克平氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、めぶくグラウンド㈱の代表取締役会長、my FinTech㈱の取締役及び古賀マネージメント総研の取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別な利害関係は有りません。同氏は長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役木村一義氏と当社との間には、特別の利害関係は有りません。同氏はSMBC日興証券㈱や㈱ビックカメラの経営に長年にわたり携わるなど、経営者として豊かな経験と幅広い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し社外取締役として選任しております。
社外取締役荻野浩三氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、東レ㈱の社外監査役、㈱SMBC信託銀行の特別顧問でありますが、当社と各兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役小野和美氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州大学大学院総合理工学研究院の客員教授でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は大手企業で長年にわたり、一貫してブランディングやマーケティングの戦略立案などの業務に携わり、行政や行政外郭団体、大学などの委員を歴任するなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役星野裕志氏と当社との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州大学の名誉教授、中村学園大学流通科学研究科の特任教授でありますが、当社と各兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は大学における研究活動を通じた人材育成、行政や自治体などにおいて会長、委員長、議長職を含め多くの委員を務めるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役久保欣氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、㈱キンライサーの社外取締役、ギグワークス㈱の社外取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は金融機関並びにグローバルにBPOを展開する事業会社やコンサルティング会社で実務に携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役古賀光雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の公認会計士としての経験から、会社の監査業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役加藤哲夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の弁護士及び公認会計士としての経験から、会社の監視業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」といい、社外役員候補者を含む)の独立性を判断する基準について、当社は、以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。
なお、社外取締役木村一義、荻野浩三、小野和美、星野裕志、久保欣の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
1 当社及び当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者(※1)又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者
2 当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者
3 当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者
4 当社グループから役員報酬以外に、一定額(※4)を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合、当該団体に所属する者)
5 当社グループから一定額(※4)を超える寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
6 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している者)又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者
7 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者
8 上記2から7に過去5年間において該当していた者
9 上記1から7に該当する者が重要な者(※5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいう。
※2 2項において、「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者(又は会社)をいう。
※3 3項において、「当社グループの主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)をいう。
※4 4項及び5項において、「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。
※5 「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。