有価証券報告書-第32期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人が活きるカタチ」を創造するために、人材教育、不動産、情報通信及び農業公園事業のバランスの取れた事業ポートフォリオによる企業グループを形成し、ステークホルダーへの利益還元と共に、社会に貢献していくことを企業目標としております。この企業目標の実現達成という、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは重要な経営課題であると認識しております。
当社をとりまく経営環境の変化に的確に対応するとともに、更なる成長並びに飛躍により企業価値を向上させていくため、各事業部門における権限及び責任体制を明確化し、一層の経営の効率化とスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にする経営体制を構築し、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識し更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置付けており、法令、定款及び取締役会規則等の定めるところにより、当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。本書提出時点における取締役会の構成員である取締役は15名(うち社外取締役3名、独立社外取締役5名)であり、議長は代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉であります。
各取締役の当事業年度に実施した取締役会への出席状況は以下の通りです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長兼社長	伊井田 栄吉	16回	16回
取締役	岩﨑 亨	16回	16回
取締役	中野 繁	16回	16回
取締役	本多 信二	16回	16回
取締役	栗山 勝宏	16回	16回
取締役	塩見 政明	16回	16回
取締役	桑原 伸一郎	10回	10回
取締役	湯川 均	6回	6回
社外取締役	白川 祐治	16回	16回
社外取締役	川本 惣一	16回	12回
社外取締役	大野 一郎	16回	16回
独立社外取締役	長谷川 裕一	16回	16回
独立社外取締役	木村 一義	16回	16回
独立社外取締役	手塚 貞治	16回	15回
独立社外取締役	小野 和美	16回	16回
独立社外取締役	星野 裕志	10回	10回
独立社外取締役	五十嵐 伸吾	6回	6回

(注)湯川均氏、五十嵐伸吾氏は、2024年3月22日付で退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。
また、桑原伸一郎氏、星野裕志氏は、2024年3月22日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、経営状況やグループ監査結果の報告、重要な資金調達、当社グループ内の組織再編、当社グループのサステナビリティ・ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン等の審議及び決議があります。
ロ.指名・報酬諮問委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、及び取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の客観性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(1名)、常勤取締役(1名)及び社外取締役(独立役員、2名以上)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。
各委員の当事業年度に実施した指名・報酬諮問委員会への出席状況は以下の通りです。

指名・報酬諮問委員会
役職名	氏名	開催回数	出席回数
独立社外取締役	長谷川 裕一(委員長)	2回	2回
独立社外取締役	小野 和美	2回	2回
代表取締役会長兼社長	伊井田 栄吉	2回	2回
取締役	中野 繁	2回	2回

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、報酬制度の客観性・透明性 、取締役の個人別の評価、スキルマトリックスに関する答申等があります。
ハ.監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会規程、内部統制の基本方針に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行についての適法性を監査するとともに、監査上の重要課題について代表取締役と意見交換を行い、相互認識を深めております。原則として毎月1回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の構成員である監査役は3名(うち社外監査役2名)であり、議長は常勤監査役の田中晴雄であります。

役職名	氏名
常勤監査役	田中 晴雄
社外監査役	古賀 光雄
社外監査役	加藤 哲夫

ニ.執行役員制度
執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。
ホ.諮問委員会
当社は、経営管理本部、業務管理本部、内部監査部門及び情報監視室等のメンバーで構成される「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の順守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、各事業子会社の目標の明確化とモニタリングを行う取締役と、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・助言を行う社外取締役とで構成しております。また、業務執行における監視・監督機能を有効に機能させるため、専門的な知識を有する社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとり、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な整備及び運用を行うことが、重要な経営課題であると認識しております。2020年12月に内部統制の基本方針を改訂し、当該方針に基づいた内部統制システムの適切な整備及び運用を行い、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化、内部監査体制の充実に取り組んでおります。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント委員会は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役及び内部監査室または各委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。
c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会及び主要な経営会議に各事業子会社の取締役または実務責任者を必要に応じ出席させております。また、内部監査部門は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」並びに「内部監査計画書」に基づき、企業集団全体を管理監督するなどして業務の適正を確保するための体制を整備しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
模式図

④ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。