有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併(簡易合併)について)
当社は、2022年2月9日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月1日付で当社の連結子会社であるサイバックス株式会社(以下「サイバックス」といいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)いたしました。
1.本合併の目的
当社は、2006年3月にeラーニングシステム及び学習コースの開発・販売等を主業とするサイバックス(2010年5月に連結子会社化)に出資して以来、定額制の社員研修サービス「サイバックスUniv.」を中心とした教育関連サービスを提供しております。サイバックスはサイバックスUniv.に搭載する教育コンテンツの開発、運用を主業としており、その機能を当社に移管することで、当社グループの経営資源のさらなる効率化を図ることを目的としております。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議(当社) 2022年2月9日
株主総会決議(サイバックス)2022年2月9日
合併契約締結日 2022年2月9日
合併効力発生日 2022年4月1日
金銭交付日 2022年4月28日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、サイバックスは解散いたしました。
(3)合併に係る割当ての内容
本合併に際し、存続会社は、効力発生時点の消滅会社の株主名簿に記載された株主(存続会社を除く。)に対し、総額金15,000,000円の金銭を交付し、その所有する消滅会社の株式1株につき金25,000円の割合をもって金銭を割当て交付いたしました。
(4)合併に係る割当ての内容の算定の考え方
本合併に用いられる対価の算定にあたり、非上場会社であるサイバックスの株式価値については、同社の直近の決算期である2021年3月末における純資産額から算定した同社の株価を基準に決定いたしました。
(5)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2022年6月23日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
コーポレートガバナンス・コードにおいて求められる中長期的な業績とリスクを報酬に反映させ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものであります。
2.発行の概要
(1)払込期日 2022年7月8日
(2)発行新株式数 当社普通株式90,000株
(3)発行価額 1株につき715円
(4)発行価額の総額 64,350,000円
(5)資本組入額の総額 32,175,000円
(6)募集または割当方法 譲渡制限付株式を割当てる方法
(7)割当予定先 業務執行取締役1名、執行役員3名
(8)譲渡制限期間 2022年7月8日から2024年7月8日まで