半期報告書-第28期(2024/01/01-2024/12/31)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 321,200,000 |
| 計 | 321,200,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.提出日現在、発行済株式のうち24,308,000株は、現物出資(関係会社株式1,999百万円)によるものであります。
3.単元株式数は100株であります。
4.提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年8月9日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 83,161,416 | 83,161,416 | 東京証券取引所 プライム市場 | (注)1、2、3、4 |
| 計 | 83,161,416 | 83,161,416 | - | - |
(注)1.完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.提出日現在、発行済株式のうち24,308,000株は、現物出資(関係会社株式1,999百万円)によるものであります。
3.単元株式数は100株であります。
4.提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 新株予約権の発行日(2024年4月12日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は新株予約権1個当たり当社の普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合、その前営業日を最終日とする。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額1,981円72銭に行使時の払込金額1円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額1,981円72銭については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。
4.新株予約権の行使の条件は以下のものとする。
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
2027年4月12日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2042年4月11日までとする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合、その前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会において決議された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6.その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2024年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名、当社執行役員3名 |
| 新株予約権の数(個) | 969(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 96,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年4月12日～2042年4月11日(注)2 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,982円72銭(注)3 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 新株予約権の発行日(2024年4月12日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は新株予約権1個当たり当社の普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合、その前営業日を最終日とする。
3.発行価格は、新株予約権の払込金額1,981円72銭に行使時の払込金額1円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額1,981円72銭については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。
4.新株予約権の行使の条件は以下のものとする。
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
2027年4月12日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2042年4月11日までとする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合、その前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会において決議された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
6.その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2024年6月28日(注) | △4,094,500 | 83,161,416 | - | 5,338 | - | 5,331 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」欄の株式数「普通株式1,021,816株」には、当社所有の単元未満自己保有株式38株が含まれております。
| 2024年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 27,351,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 54,787,700 | 547,877 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,021,816 | - | - |
| 発行済株式総数 | 83,161,416 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 547,877 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の株式数「普通株式1,021,816株」には、当社所有の単元未満自己保有株式38株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記自己保有株式には、単元未満株式38株は含まれておりません。
| 2024年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
| (自己保有株式) ガンホー・オンライン・ エンターテイメント 株式会社 | 東京都千代田区丸の内 1-11-1 | 27,351,900 | - | 27,351,900 | 32.89 |
| 計 | - | 27,351,900 | - | 27,351,900 | 32.89 |
(注)上記自己保有株式には、単元未満株式38株は含まれておりません。