臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/31 15:50
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提出理由
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下2において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
GMOペイメントゲートウェイ株式会社2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
未定
(本社債の発行価額(払込金額)は、当社の代表取締役社長 相浦一成又は取締役副社長 村松竜が、当社取締役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の発行価額(払込金額)は、本社債の額面金額の100%を下回ってはならない(本社債の額面金額 10,000,000円)。なお、本社債の発行価格(募集価格)と発行価額(払込金額)の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
未定
(本社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表取締役社長 相浦一成又は取締役副社長 村松竜が、当社取締役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の102.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ) 発行価額の総額
未定
(ⅳ) 券面額の総額
170億円並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2023年6月19日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) 130%コールオプション条項による繰上償還
2021年6月21日以降、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり、当該各取引日に有効な転換価額(その時点で転換価額に反映されていない遡及的調整がある場合はこれを考慮する。)の130%以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額総額が、発行時の本社債の額面金額総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、その額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、その額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
前記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額総額が発行日における本社債の額面金額総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除をした上で行われる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)後記(xii)(イ)記載の措置を法的に講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(以下に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に記載する償還金額で繰上償還するものとする。
前記償還に適用される償還金額は、後記(ix)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2023年6月6日(同日を含む。)から2023年6月18日(同日を含む。)までの期間に到来する場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性がある旨を公開買付届出書等で公表又は公に容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から東京における14営業日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、前記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする。但し、償還日が2023年6月6日(同日を含む。)から2023年6月18日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
前記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日以後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(後記(ヘ)に定義する。)が生じる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、当該組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内でなければならない。)通知をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、前記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び前記(ニ)又は後記(ヘ)記載の償還義務の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、前記(ニ)又は後記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合又は当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡等請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知(かかる通知は撤回することができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前に取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、前記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする。但し、償還日が2023年6月6日(同日を含む。)から2023年6月18日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が前記(イ)から(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、前記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る通知を除く。)。
また、当社が前記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行うことが義務づけられることとなる場合、又は前記(ホ)(ⅰ)から(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後前記(イ)から(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、いずれかの本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存する本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を後記(ix)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
1,700個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.3を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、後記の算式により調整される。なお、後記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(x) 本新株予約権の行使期間
2018年7月3日(同日を含む。)から2023年6月5日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①前記(vi)(2)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、前記(vi)(2)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②前記(vi)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③前記(vi)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。前記いずれの場合も、2023年6月5日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
前記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi) 本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
(xii) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対して前記(vi)(2)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
(ロ) 前記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は後記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、後記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は前記(ix)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 前記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は前記(イ)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、前記(x)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
(xiii) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiv) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xv) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedを単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額 未定
(2) 発行諸費用の概算額 6,200万円
(3) 差引手取概算額 未定
(ii) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金は、2020年9月末までを目処に、その全額を金融関連事業の拡大に伴い増加する運転資金や貸付金等の資金需要に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2018年6月19日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2018年5月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 37,150,500株
資本金の額 4,712,900千円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
GMOペイメントゲートウェイ株式会社2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
未定
(本社債の発行価額(払込金額)は、当社の代表取締役社長 相浦一成又は取締役副社長 村松竜が、当社取締役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の発行価額(払込金額)は、本社債の額面金額の100%を下回ってはならない(本社債の額面金額 10,000,000円)。なお、本社債の発行価格(募集価格)と発行価額(払込金額)の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
未定
(本社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表取締役社長 相浦一成又は取締役副社長 村松竜が、当社取締役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の102.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ) 発行価額の総額
未定
(ⅳ) 券面額の総額
170億円並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2023年6月19日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) 130%コールオプション条項による繰上償還
2021年6月21日以降、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり、当該各取引日に有効な転換価額(その時点で転換価額に反映されていない遡及的調整がある場合はこれを考慮する。)の130%以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額総額が、発行時の本社債の額面金額総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、その額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、その額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
前記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額総額が発行日における本社債の額面金額総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除をした上で行われる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)後記(xii)(イ)記載の措置を法的に講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(以下に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に記載する償還金額で繰上償還するものとする。
前記償還に適用される償還金額は、後記(ix)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする(但し、償還日が2023年6月6日(同日を含む。)から2023年6月18日(同日を含む。)までの期間に到来する場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性がある旨を公開買付届出書等で公表又は公に容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から東京における14営業日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、前記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする。但し、償還日が2023年6月6日(同日を含む。)から2023年6月18日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
前記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日以後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(後記(ヘ)に定義する。)が生じる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、当該組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内でなければならない。)通知をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、前記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び前記(ニ)又は後記(ヘ)記載の償還義務の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、前記(ニ)又は後記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合又は当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡等請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知(かかる通知は撤回することができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前に取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、前記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の200%とする。但し、償還日が2023年6月6日(同日を含む。)から2023年6月18日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が前記(イ)から(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、前記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る通知を除く。)。
また、当社が前記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行うことが義務づけられることとなる場合、又は前記(ホ)(ⅰ)から(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後前記(イ)から(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、いずれかの本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存する本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を後記(ix)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
1,700個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.3を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、後記の算式により調整される。なお、後記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(x) 本新株予約権の行使期間
2018年7月3日(同日を含む。)から2023年6月5日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①前記(vi)(2)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、前記(vi)(2)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②前記(vi)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③前記(vi)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。前記いずれの場合も、2023年6月5日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
前記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi) 本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
(xii) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に記載の財務代理人に対して前記(vi)(2)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
(ロ) 前記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は後記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、後記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は前記(ix)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 前記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は前記(イ)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、前記(x)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
(xiii) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiv) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xv) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedを単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額 未定
(2) 発行諸費用の概算額 6,200万円
(3) 差引手取概算額 未定
(ii) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金は、2020年9月末までを目処に、その全額を金融関連事業の拡大に伴い増加する運転資金や貸付金等の資金需要に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2018年6月19日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2018年5月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 37,150,500株
資本金の額 4,712,900千円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上