有価証券報告書-第60期(2023/01/01-2023/12/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)

	前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)	当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	51,306	51,306

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権
会社名	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 43名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 206,400株
付与日	2016年12月22日
権利確定条件	(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 (5)その他の権利行使条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自2018年12月23日 至2023年12月22日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2018年7月1日を効力発生日として普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を、2022年11月1日を
効力発生日として普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を反映した
数値を記載しております。

	第4回新株予約権
会社名	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 7名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 510,000株
付与日	2021年9月30日
権利確定条件	(1)新株予約権者は、2023年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益が下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)までの個数を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (ⅰ)500百万円を超過した場合行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の10%まで (ⅱ)600百万円を超過した場合行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の70%まで (ⅲ)700百万円を超過した場合行使可能割合:割り当てら れた本新株予約権の100%まで (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自2024年4月1日 至2029年4月30日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2022年11月1日を効力発生日として普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っており、当該株
式分割を反映した数値を記載しております。

	第2回 新株予約権	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第5回 新株予約権	第6回 新株予約権	第7回 新株予約権	第8回 新株予約権	第9回 新株予約権	第3回 新株予約権
会社名	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)VAZ
付与対象者の区分及び人数	取締役3名 従業員6名	取締役1名 従業員29名	取締役3名 従業員8名	従業員3名	従業員6名	取締役3名 従業員10名	従業員14名	従業員22名	取締役4名 従業員20名 他6名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 640株	普通株式 286株	普通株式 255株	普通株式 32株	普通株式 13株	普通株式 944株	普通株式 69株	普通株式 78株	普通株式 1,183株
付与日	2020年4月20日	2021年2月22日	2021年5月25日	2021年6月17日	2021年12月16日	2022年6月16日	2022年9月15日	2023年12月15日	2023年1月31日
権利確定条件	(注)2、4	(注)2、4	(注)2、4	(注)2、4	(注)2、4	(注)2、4	(注)2、4	(注)2、4	(注)3、4

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.㈱キーウォーカーの新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、㈱キーウォーカーまたは㈱キーウォーカーの子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問または相談役の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
3.㈱ⅤAZの新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。)に記載された経常利益が80百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等をく。)。
(b) 本新株予約権の行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本新株予約権の行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となったとき。
(e)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の行使価額を下回る価格となったとき。
③新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または、専属契約を締結しているクリエイター等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.その他の条件については、㈱キーウォーカー、または㈱ⅤAZと新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2018年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を、2022年11月1日を効力発生日として普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っており、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
①ストック・オプションの数

	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第2回 新株予約権	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第5回 新株予約権	第6回 新株予約権	第7回 新株予約権	第8回 新株予約権	第9回 新株予約権	第3回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)VAZ
権利 確定前 (株)
前連結 会計 年度末	-	510,000	430	243	204	32	13	944	69	-	-
付与	-	-	ー	ー	-	-	-	-	-	78	1,183
失効	-	-	ー	180	185	30	-	800	-	-	15
権利 確定	-	-	ー	ー	-	-	-	-	-	-	-
未確定 残	-	510,000	430	63	19	2	13	144	69	78	1,168
権利 確定後 (株)
前連結 会計 年度末	105,600	-	ー	ー	-	-	-	-	-	-	-
権利 確定	-	-	ー	ー	-	-	-	-	-	-	-
権利 行使	52,800	-	ー	ー	-	-	-	-	-	-	-
失効	52,800	-	-	ー	-	-	-	-	-	-	-
未行使残	-	-	ー	ー	-	-	-	-	-	-	-

②単価情報

	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第2回 新株予約権	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第5回 新株予約権	第6回 新株予約権	第7回 新株予約権	第8回 新株予約権	第9回 新株予約権	第3回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)キーウォーカー	連結子会社 (株)VAZ
権利 行使 価格(円)	128	533	51,000	51,000	53,000	53,000	53,000	53,000	53,000	53,000	15,000
行使時 平均株 (円)	606	-	-	ー	-	-	-	-	-	-	-
付与日 におけ る公正 な評価 単価 (円)	40	257	-	ー	-	-	-	-	-	-	-

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社である株式会社キーウォーカー及び㈱VAZのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法に基づいた方法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位あたりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円