有価証券報告書-第30期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会インフラとして必須となったインターネットを支え運営するという使命を全うし、かつ企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実及び実践が重要であると認識しております。
当社は、株主だけではなく、ユーザ、取引先、従業員、インターネットネットワーク全体の利用者など、幅広いステークホルダーへの社会的責任を負っていることから、株主向けの説明責任を果たすだけではなく、当社の社会的な影響力の大きさを鑑み、多様なステークホルダーの理解を得るための活動に努める必要があると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
[経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要]
本書提出日現在、当社の取締役会は社外取締役5名を含む14名(うち常勤取締役は9名)で構成されており、代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の2名であります。監査役会は社外監査役3名を含む4名(うち常勤監査役は2名)で構成されております。内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下5名で構成されております。
当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で執行役員制度を採用しております。
業務執行につきましては、定時(毎月)及び臨時取締役会の開催、業務執行取締役及び執行役員等による経営会議の開催及び事業・プロジェクト・子会社毎等の事業進捗のフォローと対応指示等により、業務執行状況の監視・監督が行われております。
経営監視及び業務監査につきましては、定時(毎月)及び臨時監査役会の開催、監査役会における財務専門家・法律専門家の設置、国内外グループ会社の継続的な監査役監査・内部監査の実施、内部通報制度の運営等を行っております。
リスク管理につきましては、各業務執行担当取締役が、各々の担当業務についてリスクの識別、評価、対策について責任を持つ他、リスクの種類に応じてリスク評価及び対策を検討するための委員会(内部統制委員会・情報開示委員会等)を設置し運営しております。
サステナビリティ推進につきましては、活動方針の策定、各テーマについての全社横断的な施策の検討及び推進、進捗状況の確認及び検証、当該内容についての取締役会への付議及び報告をするためのサステナビリティ委員会を設置し運営しております。
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業務活動は、倫理規程、内部統制基本規程他に基づき統制されております。
[会社の機関の基本説明]
(1)取締役会
取締役会は、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項等の意思決定を行い、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。本書提出日現在、取締役会は14名の取締役(代表取締役会長 鈴木幸一(議長)、勝栄二郎、村林聡、谷脇康彦、北村公一、渡井昭久、川島忠司、島上純一、米山直志、塚本隆史(社外取締役)、佃和夫(社外取締役)、岩間陽一郎(社外取締役)、岡本厚(社外取締役)、鵫巣香穂利(社外取締役))で構成されております。
(2)監査役会
監査役会は、毎月1回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行等を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。本書提出日現在、監査役会は4名の監査役(常勤監査役 大平和宏(議長、社外監査役)、田中正子、道下崇(社外監査役)、内山晃一(社外監査役))で構成されております。
(3)指名報酬委員会
当社は、取締役の人事及び報酬等決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として、任意の機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の選定・解任及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として協議を行っております。提出日現在、指名報酬委員会は7名の取締役(代表取締役会長 鈴木幸一(委員長)、勝栄二郎、塚本隆史(社外取締役)、佃和夫(社外取締役)、岩間陽一郎(社外取締役)、岡本厚(社外取締役)、鵫巣香穂利(社外取締役))で構成されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。
[コーポレート・ガバナンス体制の概要図]

[当該体制を採用している理由]
当社は監査役会設置会社との体制を採用しております。社外取締役5名と社外監査役3名が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は、次のとおりであります。
・当社は、弁護士及び公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、今までに当該体制における問題は生じていないため。
・監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が1年の監査委員よりも実効的な監査が期待できるため。
③企業統治に関するその他の事項
[内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況等]
当社は、内部統制システム構築のための基本方針を定め、それに基づき内部統制システムの整備をはかり運用することとしております。その概要は以下のとおりです。
取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、倫理規程、内部者取引防止規程等の法令遵守に関する規程の制定、弁護士等専門家のアドバイスを受ける体制の確立、法令違反が発見された際の社内報告体制や内部通報制度の運用、内部監査室による内部監査、情報開示委員会の設置・運用等による情報開示手続きの適正化を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報の適切な管理のため、情報セキュリティ担当役員を設置し、情報セキュリティ基本規程を定めて適切な運用を行っております。
損失の危険の管理については、職務執行を行う取締役が、各々の管掌業務について、所定の規程に基づき、リスクの識別、識別されたリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を講じ、かつ、定期的に見直すこととしているほか、必要に応じリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を検討するための委員会を設置し適切な運用を行っております。
取締役の職務執行の効率性の確保については、年度計画に基づいた目標管理、権限と責任の明確化等の措置を講じております。
子会社を含む企業集団の業務の適正性の確保については、子会社管理に関する規程の制定、子会社との間における協定の締結等を行い、子会社から必要な事項について報告や協議がなされる体制を構築し、内部統制に関する重要事項について企業集団全体を規律する規程の策定等の措置を講じております。また、子会社に対する内部監査を実施しております。
監査役の監査が実効的に行われるための措置としては、内部監査室と監査役との連携を密接に行う、内部監査室に配される職員人事について監査役の意見を聴取する、取締役及び使用人は監査役会に対して定期的に必要な報告及び情報提供を行う、内部通報制度の運営内容について監査を行う、監査役会の職務に要する費用について監査役の意見を聴取し合理的な予算を設定する、監査業務の遂行のために必要な外部専門家を確保する等の対応を実施しております。
[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他の会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとされています。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由を定めることや、補填金額の上限額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料総額は当社が90%相当額を負担し、残額を各被保険者がその職位に応じて最大1.5%の範囲内で負担しております。
[責任限定契約の内容の概要]
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償の責任を負う額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、同じ目的で、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(監査役大平和宏を除く)と責任限定契約を締結しており、これらの者が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。
[取締役に関する事項]
a. 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
[株主総会決議に関する事項]
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式が取得できるよう、取締役会の決議により自己株式の取得が行える旨を定款で定めております
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 取締役等の責任免除
本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 [責任限定契約の内容の概要]」に記載のとおりであります。
b. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。