有価証券報告書-第23期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。但し、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の行使の条件
①新株予約権については、その数の全数につき一括行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「権利行使開始日」という。)の翌日から起算して10日以内に限り、新株予約権を行使できる。但し、後記③の相続により新株予約権を承継する者が新株予約権を行使する場合を除く。
③新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名に限り、新株予約権を承継することができる(以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から新株予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。)。権利承継者は、前記②に関わらず、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者について相続が開始された日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使できる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生時(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる時、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の時、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる時、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の時、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる時及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の時をいう。以下、同じ。)の直前時において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記の(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(a)記載の資本金等増加限度額から前記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
以下の(a)又は(b)の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記の(注)2に準じて決定する。
4.平成24年9月6日開催の取締役会決議により、平成24年10月1日に、当社普通株式1株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月1日以降、新株予約権1個当たり1株から200株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、それぞれ200分の1へと調整されております。
第2回新株予約権(平成24年6月27日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
それぞれ、第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)の注記における、(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)2.新株予約権の行使の条件及び(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。
2.平成24年9月6日開催の取締役会決議により、平成24年10月1日に、当社普通株式1株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月1日以降、新株予約権1個当たり1株から200株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、それぞれ200分の1へと調整されております。
第3回新株予約権(平成25年6月26日取締役会決議)
(注) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
それぞれ、第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)の注記における、(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)2.新株予約権の行使の条件及び(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。
第4回新株予約権(平成26年6月25日取締役会決議)
(注) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
それぞれ、第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)の注記における、(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)2.新株予約権の行使の条件及び(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。
会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |||||||
| 新株予約権の数(個) | 125 (注)1 | 125 (注)1 | ||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)1 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000 (注)1、4 | 25,000 (注)1、4 | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月15日～平成53年7月14日 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
| 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 | ||||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。但し、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の行使の条件
①新株予約権については、その数の全数につき一括行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「権利行使開始日」という。)の翌日から起算して10日以内に限り、新株予約権を行使できる。但し、後記③の相続により新株予約権を承継する者が新株予約権を行使する場合を除く。
③新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名に限り、新株予約権を承継することができる(以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から新株予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。)。権利承継者は、前記②に関わらず、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者について相続が開始された日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使できる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生時(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる時、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の時、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる時、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の時、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる時及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の時をいう。以下、同じ。)の直前時において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記の(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(a)記載の資本金等増加限度額から前記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
以下の(a)又は(b)の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記の(注)2に準じて決定する。
4.平成24年9月6日開催の取締役会決議により、平成24年10月1日に、当社普通株式1株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月1日以降、新株予約権1個当たり1株から200株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、それぞれ200分の1へと調整されております。
第2回新株予約権(平成24年6月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |||||||
| 新株予約権の数(個) | 119 (注)1 | 119 (注)1 | ||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)1 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,800 (注)1、2 | 23,800 (注)1、2 | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月14日～平成54年7月13日 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
| 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 | ||||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)1 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
それぞれ、第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)の注記における、(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)2.新株予約権の行使の条件及び(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。
2.平成24年9月6日開催の取締役会決議により、平成24年10月1日に、当社普通株式1株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月1日以降、新株予約権1個当たり1株から200株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、それぞれ200分の1へと調整されております。
第3回新株予約権(平成25年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |||||
| 新株予約権の数(個) | 86 (注) | 86 (注) | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注) | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,200 (注) | 17,200 (注) | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月12日～平成55年7月11日 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注) | 同左 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
それぞれ、第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)の注記における、(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)2.新株予約権の行使の条件及び(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。
第4回新株予約権(平成26年6月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |||||
| 新株予約権の数(個) | 128 (注) | 128 (注) | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注) | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,600 (注) | 25,600 (注) | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月11日～平成56年7月10日 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注) | 同左 |
(注) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
それぞれ、第1回新株予約権(平成23年6月28日取締役会決議)の注記における、(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)2.新株予約権の行使の条件及び(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。
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