臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/25 10:08
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提出理由
当社は平成30年7月20日開催の取締役会において、平成30年9月7日付で当社の既存占いサービス事業に関して有する権利義務を、会社分割(簡易新設分割)により「株式会社cocoloni(新設分割設立会社)」に承継することを内容とする新設分割計画の承認を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は堅調なモバイル向け占いサービス事業の収益基盤をベースに、占い潜在ユーザー層に向けた新たな形の事業を確立すべく、動画配信サービスやリアルイベントの開催、新サービスの開発等、積極的な投資を進めております。
当社の主要セグメントを担うこれら事業において、事業運営の自由度を高め迅速かつ効率的な意思決定を実現するため、既存占いサービス事業を分社し「株式会社cocoloni」を設立する事を決定いたしました。
「株式会社cocoloni」では占いファンをメインターゲットとし、運営する様々な占いコンテンツ・サービスにおいてよりパーソナルなユーザー対応を実現することで、既存ユーザーの満足度を高めるとともに新たな占いファンの獲得を推進して参ります。
分社を契機に事業に合わせた企業文化の醸成を進めることで、新たな挑戦を生み出しやすい環境を構築していけるものと考えております。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、株式会社cocoloniを新設分割設立会社とする新設分割です。なお、本分割は会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
② 新設分割に係る割当の内容
本分割に際し、新設分割設立会社となる株式会社cocoloniが発行する普通株式10,000株は、すべて新設分割会社となる当社に割り当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年7月20日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割は当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式の全てが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、全株式数を新設分割会社に交付する事が相当であるとの判断に基づき、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、新設分割計画書の写し)
新設分割計画書
株式会社ザッパラス(以下「当社」という。)は、当社の既存占いサービス事業(以下「本事業」という。)に関する権利義務を新たに設立する株式会社cocoloni(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件新設分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画を作成する(以下「本計画」という。)。
1.簡易新設分割
当社は会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件新設分割を行う。
2.新設会社に関する事項
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。なお本店の所在場所は、東京都港区赤坂9丁目7番1号ミッドタウン・タワーとする。
3.新設会社の設立時取締役[等]の氏名
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
小楠 裕彦
溝上 雅俊
4.新設会社が当社から承継する権利義務等
新設会社は当社から本件新設分割に際し、当社の平成30年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した、本事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2の「承継権利義務明細表」に定める)を承継する。なお当社から新設会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
5.分割期日
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は平成30年9月7日とする。ただし必要に応じてこれを変更することができる。
6.新設会社が本件新設分割に際して交付する株式の種類及び数
新設会社は本件新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全部を第4条に定める権利義務の対価として当社に対し割り当て交付する。
7.新設会社の資本金の額及び準備金の額に関する事項
新設会社の設立の際における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし分割期日における当社の資産及び負債等の状況によりこれを変更することができる。
① 資本金 金100,000,000円
② 資本準備金 金0円
③ 利益準備金 金0円
8.条件の変更
当社は本計画作成後、分割期日に至るまで天災地変その他の事由により、当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更しまたは本件新設分割を中止することができる。
9.規定外事項
本計画に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って当社がこれを決定する。
平成30年7月20日
(添付書類)
別紙1「定款」
別紙2「承継権利義務明細表」
別紙1
株式会社cocoloni 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は株式会社cocoloniと称し、英文ではcocoloni , inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1.テレビ・ラジオ番組及び映画の企画、制作
2.新聞、雑誌等の記事及び紙面の企画、制作
3.コンピュータソフトウェアの企画、制作
4.各種情報の収集、処理及び提供に関する事業
5.コンピュータソフトウェアの開発及び販売
6.キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像をつけたもの)の企画、販売
7.日用品雑貨、衣料品、装身具の企画、制作、輸出入及び販売
8.通信販売業務
9.電気通信事業法に基づく電気通信事業、広告業及び出版・印刷業
10.観光情報の提供及びツアーの企画・運営並びに旅行業者代理業
11.映像ソフトウェア及び音声ソフトウェアの企画、制作、販売、賃貸とこれらに関する知的財産権の取得
12.著作権、著作隣接権、ノウハウ、産業財産権その他の知的財産権の取得、利用の開発、使用許諾、管理、譲渡、貸与及びこれらの仲介、代理
13.インターネット上のショッピングモールの開設及び運営
14.移動体通信機器および関連機器の販売
15.損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
16.不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋および管理
17.古物の売買
18.各種エンターティメント及びスポーツ関連事業
19.飲食店の経営及び企画
20.宿泊、医療、福祉及び研修教育等の各種施設の経営、運営、管理並びに文化事業
21.食料品の製造、卸、輸出入並びに販売
22.労働者派遣事業
23.有価証券等の売買、金銭の貸付、債権の売買、債務の保証・引受け及び外国為替の売買等の金融業
24.カルチャー教室、各種教養講座及び各種文化教室の企画、開催及び運営
25.上記各号に係るコンサルティング業
26.上記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は50,000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社は株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(基準日)
第8条 当会社は毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第9条 定時株主総会は毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。
(招集手続)
第10条 株主総会を招集するには、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の日の3日前までに議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集権者及び議長)
第11条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役が過半数をもってその開催を決定し、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ当会社が定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し議長となる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議等の省略)
第13条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第14条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第15条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。
第4章 取締役
(員数)
第16条 当会社の取締役は1名以上とする。
(選任及び解任の方法)
第17条 当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
(任期)
第18条 取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その前任者又は選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
(社長及び代表取締役)
第19条 取締役が2名以上ある場合はそのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によって選定する。
2 取締役が2名以上ある場合は代表取締役を社長とし、取締役が1名の場合は、当該取締役を社長とする。
(報酬等)
第20条 取締役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計算
(事業年度)
第21条 当会社の事業年度は毎年5月1日から翌年4月30日までとする。
(剰余金の配当等)
第22条 当会社は株主総会の決議によって、毎年7月31日、10月31日、1月31日、4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2 前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定めその最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第23条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附則
(最初の事業年度)
第24条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成31年4月30日までとする。
以上
別紙2
承継権利義務明細表
本件新設分割に際して新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において当社の本事業に属する次に掲げる権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。
なお新設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成30年4月30日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産及び負債
(1)流動資産
本事業に属する売掛金・商品等の流動資産
(2)固定資産
本事業に属する器具・備品等の固定資産
(3)流動負債
本事業に属する前受金等の流動負債
(4)固定負債
本事業に属する固定負債
2.雇用契約
平成30年7月20日の時点で本事業に主として従事する当社の従業員との間で締結された労働契約に係る契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。
3.雇用契約以外の契約
本事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づく一切の権利義務。
ただし、次に掲げる権利および義務については、承継の対象から除外するものとする。
(1)本件事業にかかる商標権、意匠権の内、別途特定するもの
(2)本件事業に必要がないと別途特定する契約上の地位およびこれに基づく権利義務
4.許認可等
当社が保有している本事業に専属的に関係する一切の許可、認可、承認、登録、届出等。
以上
当社は堅調なモバイル向け占いサービス事業の収益基盤をベースに、占い潜在ユーザー層に向けた新たな形の事業を確立すべく、動画配信サービスやリアルイベントの開催、新サービスの開発等、積極的な投資を進めております。
当社の主要セグメントを担うこれら事業において、事業運営の自由度を高め迅速かつ効率的な意思決定を実現するため、既存占いサービス事業を分社し「株式会社cocoloni」を設立する事を決定いたしました。
「株式会社cocoloni」では占いファンをメインターゲットとし、運営する様々な占いコンテンツ・サービスにおいてよりパーソナルなユーザー対応を実現することで、既存ユーザーの満足度を高めるとともに新たな占いファンの獲得を推進して参ります。
分社を契機に事業に合わせた企業文化の醸成を進めることで、新たな挑戦を生み出しやすい環境を構築していけるものと考えております。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、株式会社cocoloniを新設分割設立会社とする新設分割です。なお、本分割は会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
② 新設分割に係る割当の内容
本分割に際し、新設分割設立会社となる株式会社cocoloniが発行する普通株式10,000株は、すべて新設分割会社となる当社に割り当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年7月20日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割は当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式の全てが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、全株式数を新設分割会社に交付する事が相当であるとの判断に基づき、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社cocoloni |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂9丁目7番1号 ミッドタウン・タワー23F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小楠 裕彦 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 816百万円(予定) |
| 総資産の額 | 973百万円(予定) |
| 事業内容 | モバイル及びPC向け占いサービスの企画制作・開発・運営及び電話占い並びにメディアサイトの運営 |
(以下、新設分割計画書の写し)
新設分割計画書
株式会社ザッパラス(以下「当社」という。)は、当社の既存占いサービス事業(以下「本事業」という。)に関する権利義務を新たに設立する株式会社cocoloni(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件新設分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画を作成する(以下「本計画」という。)。
1.簡易新設分割
当社は会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件新設分割を行う。
2.新設会社に関する事項
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。なお本店の所在場所は、東京都港区赤坂9丁目7番1号ミッドタウン・タワーとする。
3.新設会社の設立時取締役[等]の氏名
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
小楠 裕彦
溝上 雅俊
4.新設会社が当社から承継する権利義務等
新設会社は当社から本件新設分割に際し、当社の平成30年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した、本事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2の「承継権利義務明細表」に定める)を承継する。なお当社から新設会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
5.分割期日
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は平成30年9月7日とする。ただし必要に応じてこれを変更することができる。
6.新設会社が本件新設分割に際して交付する株式の種類及び数
新設会社は本件新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全部を第4条に定める権利義務の対価として当社に対し割り当て交付する。
7.新設会社の資本金の額及び準備金の額に関する事項
新設会社の設立の際における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし分割期日における当社の資産及び負債等の状況によりこれを変更することができる。
① 資本金 金100,000,000円
② 資本準備金 金0円
③ 利益準備金 金0円
8.条件の変更
当社は本計画作成後、分割期日に至るまで天災地変その他の事由により、当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更しまたは本件新設分割を中止することができる。
9.規定外事項
本計画に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って当社がこれを決定する。
平成30年7月20日
| 東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
| 株式会社ザッパラス |
| 代表取締役 川嶋 真理 |
(添付書類)
別紙1「定款」
別紙2「承継権利義務明細表」
別紙1
株式会社cocoloni 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は株式会社cocoloniと称し、英文ではcocoloni , inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1.テレビ・ラジオ番組及び映画の企画、制作
2.新聞、雑誌等の記事及び紙面の企画、制作
3.コンピュータソフトウェアの企画、制作
4.各種情報の収集、処理及び提供に関する事業
5.コンピュータソフトウェアの開発及び販売
6.キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像をつけたもの)の企画、販売
7.日用品雑貨、衣料品、装身具の企画、制作、輸出入及び販売
8.通信販売業務
9.電気通信事業法に基づく電気通信事業、広告業及び出版・印刷業
10.観光情報の提供及びツアーの企画・運営並びに旅行業者代理業
11.映像ソフトウェア及び音声ソフトウェアの企画、制作、販売、賃貸とこれらに関する知的財産権の取得
12.著作権、著作隣接権、ノウハウ、産業財産権その他の知的財産権の取得、利用の開発、使用許諾、管理、譲渡、貸与及びこれらの仲介、代理
13.インターネット上のショッピングモールの開設及び運営
14.移動体通信機器および関連機器の販売
15.損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
16.不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋および管理
17.古物の売買
18.各種エンターティメント及びスポーツ関連事業
19.飲食店の経営及び企画
20.宿泊、医療、福祉及び研修教育等の各種施設の経営、運営、管理並びに文化事業
21.食料品の製造、卸、輸出入並びに販売
22.労働者派遣事業
23.有価証券等の売買、金銭の貸付、債権の売買、債務の保証・引受け及び外国為替の売買等の金融業
24.カルチャー教室、各種教養講座及び各種文化教室の企画、開催及び運営
25.上記各号に係るコンサルティング業
26.上記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は50,000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社は株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(基準日)
第8条 当会社は毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第9条 定時株主総会は毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。
(招集手続)
第10条 株主総会を招集するには、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の日の3日前までに議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集権者及び議長)
第11条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役が過半数をもってその開催を決定し、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ当会社が定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し議長となる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議等の省略)
第13条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第14条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第15条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。
第4章 取締役
(員数)
第16条 当会社の取締役は1名以上とする。
(選任及び解任の方法)
第17条 当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
(任期)
第18条 取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その前任者又は選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
(社長及び代表取締役)
第19条 取締役が2名以上ある場合はそのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によって選定する。
2 取締役が2名以上ある場合は代表取締役を社長とし、取締役が1名の場合は、当該取締役を社長とする。
(報酬等)
第20条 取締役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計算
(事業年度)
第21条 当会社の事業年度は毎年5月1日から翌年4月30日までとする。
(剰余金の配当等)
第22条 当会社は株主総会の決議によって、毎年7月31日、10月31日、1月31日、4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2 前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定めその最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第23条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附則
(最初の事業年度)
第24条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成31年4月30日までとする。
以上
別紙2
承継権利義務明細表
本件新設分割に際して新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において当社の本事業に属する次に掲げる権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。
なお新設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成30年4月30日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産及び負債
(1)流動資産
本事業に属する売掛金・商品等の流動資産
(2)固定資産
本事業に属する器具・備品等の固定資産
(3)流動負債
本事業に属する前受金等の流動負債
(4)固定負債
本事業に属する固定負債
2.雇用契約
平成30年7月20日の時点で本事業に主として従事する当社の従業員との間で締結された労働契約に係る契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。
3.雇用契約以外の契約
本事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらに基づく一切の権利義務。
ただし、次に掲げる権利および義務については、承継の対象から除外するものとする。
(1)本件事業にかかる商標権、意匠権の内、別途特定するもの
(2)本件事業に必要がないと別途特定する契約上の地位およびこれに基づく権利義務
4.許認可等
当社が保有している本事業に専属的に関係する一切の許可、認可、承認、登録、届出等。
以上