有価証券報告書-第57期(2023/04/01-2024/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第8回新株予約権

決議年月日	2021年6月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社執行役員 3 当社子会社取締役 1 当社子会社執行役員 9 当社子会社従業員 1
新株予約権の数(個)※	3,400 [3,350](注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式680,000 [670,000](注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,195(注)3、4
新株予約権の行使期間※	自 2023年6月18日 至 2031年6月17日(注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,195 資本組入額 598(注)6
新株予約権の行使の条件※	(注)7
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)9
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※	(注)10

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 2021年6月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプション(新株予約権)の付与に関する決議を行い、上限を3,455個とする旨決議され、2021年6月17日の取締役会決議に基づき、2021年6月21日に新株予約権3,455個を付与しております。
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01 を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。)を下回る場合は、割当日の終値とする。
4 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込価額
					新株発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において既発行株式数とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
5 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権に係る付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③その他権利行使の条件は、2021年6月17日開催の当社定時株主総会決議及び当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
8 新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権者が上記(注)7による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
9 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
第9回新株予約権

決議年月日	2022年6月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員 2 当社従業員 8 当社子会社取締役 3 当社子会社執行役員 12 当社子会社従業員 167
新株予約権の数(個)※	2,724(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式544,800(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,959(注)3、4
新株予約権の行使期間※	自 2024年6月18日 至 2032年6月17日(注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,959 資本組入額 980(注)6
新株予約権の行使の条件※	(注)7
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)9
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※	(注)10

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された内容はありません。
(注)1 2022年6月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプション(新株予約権)の付与に関する決議を行い、上限を2,820個とする旨決議され、2022年6月17日の取締役会決議に基づき、2022年7月4日に新株予約権2,820個を付与しております。
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。)を下回る場合は、割当日の終値とする。
4 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込価額
					新株発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
5 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権に係る付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までで当社の取締役会が定める期間とする。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、執行役員又は従業員が定年により退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③その他権利行使の条件は、本総会の決議及び当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
8 新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権者が上記(注)6による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
9 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
10 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑥株式交付
株式交付をする株式会社