有価証券報告書-第57期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値の向上を図ることを通して、経済・社会の健全な発展に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
これらを実現させるため、経営の健全性、透明性、効率性をコーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題として認識しております。そのために、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を複数選任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。
取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)及び監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、月1回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、原則として月1回開催する幹部会議において、経営課題の共有化を図り、効果的な議論を行った上で、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。
議 長:代表取締役会長 林勝
構成員:代表取締役社長 林宗治、代表取締役副社長 林雅也、取締役 中桐雅宏、取締役 佐藤淳、社外取締役 安田洋史、社外取締役 橘大樹
監査役会は、監査機能を担っております。監査役は取締役会等の経営執行における重要な会議に出席し、取締役及び執行機能の監査を行っております。
議 長:常勤監査役 田畑綾子
構成員:社外監査役 山本勲、社外監査役 鑓田憲男
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	当事業年度の 取締役会出席状況
代表取締役会長	林 勝	12/12回
代表取締役社長	林 宗治	11/12回
代表取締役副社長	林 雅也	12/12回
取締役	中桐 雅宏	12/12回
取締役	佐藤 淳	12/12回
社外取締役	安田 洋史	11/12回
社外取締役	橘 大樹	10/12回
常勤監査役	太田 晴彦	12/12回
社外監査役	山本 勲	12/12回
社外監査役	鑓田 憲男	11/12回

(注)常勤監査役の太田晴彦氏は、2024年6月19日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・経営の基本方針
・法令で定められた事項
・サステナビリティに関する課題への検討
・経営に関する重要な事項の決定や判断
・各事業ごとの業績報告並びに現状・課題についての協議
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主及び各ステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
このような企業統治を実現するため、経営監視機能が有効に機能する体制として、上記の企業統治の体制を採用しております。
ハ.企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、財務報告に係る内部統制システムについては、内部統制担当部門が、子会社を含める当社グループ全体にわたり業務手続きの評価・整備を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。 (2024年6月19日現在)

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識し、各種のリスクに対応すべくリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。当社グループをめぐる様々なリスクについては、各部門の管理責任者をリスク管理活動にあたらせ、重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。経営上の重要な事項が発生した場合には、直ちに取締役会において当該事項に関する報告、審議、決定を行うこととし、リスクを未然あるいは最小限に防ぐよう努めております。
また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社に当社より取締役・監査役を派遣しております。また、当社の内部監査部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
③.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないことを定款に定めております。
解任決議について、会社法第309条第2項に定める規定により議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。