平成29年11月24日開催の当社取締役会において、平成30年1月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社である株式会社シーエムエスエスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社シーエムエスエス
② 住所 :東京都千代田区平河町二丁目5番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役 羽鳥 和加子
④ 資本金 :25,000千円
⑤ 事業の内容 :IT情報サービス、ソフトウェア開発、情報提供サービス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 500個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社シーエムエスエスを吸収合併することにより、株式会社シーエムエスエスが消滅するためであります。
② 異動の年月日:平成30年1月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社シーエムエスエス
本店の所在地	東京都千代田区平河町二丁目5番3号
代表者の氏名	羽鳥 和加子
資本金の額	25,000千円(平成29年6月30日現在)
純資産の額	390,753千円(平成29年6月30日現在)
総資産の額	451,611千円(平成29年6月30日現在)
事業の内容	IT情報サービス、ソフトウェア開発、情報提供サービス

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2014年12月期	2015年12月期	2016年12月期
売上高    (千円)	306,231	270,192	230,243
営業利益  (千円)	69,763	113,254	134,035
経常利益   (千円)	70,675	115,506	140,991
当期純利益(千円)	59,704	84,146	106,700

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ガイアックス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社シーエムエスエスの発行済株式数の100%を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	資金の借入を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
本件吸収合併は、営業政策の統一化を実施し、顧客価値向上に繋がるサービスを提供する体制を作り、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図ることを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社、株式会社シーエムエスエスを消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
株式会社ガイアックス(以下「甲」という。)及び株式会社シーエムエスエス(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)する。
第2条(合併をする会社の商号及び住所)
本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1)  吸収合併存続会社
商号: 株式会社ガイアックス
住所: 東京都千代田区平河町二丁目5番3号
(2)  吸収合併消滅会社
商号: 株式会社シーエムエスエス
住所: 東京都千代田区平河町二丁目5番3号
第3条(合併の効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年1月1日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し、合意の上、これを変更することができる。
第4条(合併に際して交付する株式の数及び割当てに関する事項)
甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているので、本合併に際して、株式の発行・割当て、金銭等の対価の交付を行わない。
第5条(資本金及び準備金)
本合併により増加する甲の資本金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金                  0円
(2) 資本準備金              0円
(3) 利益準備金              0円
第6条(合併承認総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認決議は経ずに本合併を行う。
2. 乙は、同第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認決議は経ずに本合併を行う。
第7条(会社財産の引き継ぎ)
乙は、効力発生日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間、善良な管理者の注意をもって通常どおりそれぞれの会社の業務を執行し、会社の財産を管理するものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼしうる行為を行う場合には、事前に甲乙協議し、合意の上、これを実行する。
第9条(従業員の引継)
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する処遇については、甲乙協議の上、これを決定する。
第10条(合併条件の変更及び契約の解除)
甲及び乙は、(1)本契約締結日から効力発生日までの期間に、合併のために必要な許認可若しくは合併に伴って必要となる第三者の同意が得られなかったとき、又は (2)本契約締結日から効力発生日までの期間に、不可抗力その他の事由により甲及び乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議し、合意の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項については、甲乙協議し、合意の上、これを定める。
本契約の成立の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲は原本を、乙はその写しをそれぞれ保有する。
平成29年11月24日
甲:    東京都千代田区平河町二丁目5番3号
        株式会社ガイアックス
           代表執行役 上田 祐司
乙:    東京都千代田区平河町二丁目5番3号
        株式会社シーエムエスエス
               代表取締役 羽鳥 和加子
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ガイアックス
本店の所在地	東京都千代田区平河町二丁目5番3号
代表者の氏名	上田 祐司
資本金の額	100,000千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ソーシャルサービス事業、インキュベーション事業

以 上