有価証券報告書-第20期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
1.営業投資有価証券の売却
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、当社が保有する営業投資有価証券の一部を売却することを決議いたしました。これにより、当該営業投資有価証券の売却額及び売却益は、平成30年12月期第1四半期連結会計期間において売上高及び営業利益として計上する予定であります。
(1)売却理由
株式会社電縁の普通株式の67%を保有する株式会社クラウドワークスより、株式の追加取得を行いたい旨の申し出があり、当社の保有する株式会社電縁の全株式を売却することにいたしました。
(2)営業投資有価証券の売却の内容
①売却株式 :株式会社電縁の普通株式
②売却株式数 :231株(発行済株式の33%)
③譲渡契約締結日:平成30年2月28日
④譲渡日 :平成30年2月28日
⑤売上高 :316,799千円
⑥売上総利益 :261,966千円
2.子会社株式の売却及び連結範囲の変更
当社の子会社であるアディッシュ株式会社は、平成30年1月16日開催の同社取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、また、当社は、平成30年1月17日開催の当社取締役会において、アディッシュ株式会社の株式の当社持分の一部売却及び当該第三者割当の引受人及びアディッシュ株式会社代表取締役 江戸浩樹氏との間で、当社のアディッシュ株式会社の株式の保有目的を純投資とする旨の株主間契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
これにより、当社は、アディッシュ株式会社の財務及び経営等の方針に対し重要な影響を与えることができなくなることから、平成30年12月期第1四半期連結会計期間において連結の範囲から除外することといたしました。
なお、アディッシュ株式会社が連結範囲から除外されることに伴い、アディッシュ株式会社の子会社であるアディッシュプラス株式会社及びadish International Corporationも連結の範囲から除外されることとなります。
また、アディッシュ株式会社の株式の保有区分を営業投資有価証券に変更する予定であります。
(1)子会社による第三者割当増資の概要
①第三者割当増資の割当先会社名
・MSIVC2016V投資事業有限責任組合
・フリービットインベストメント株式会社
・みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合
・株式会社ペイフォワード
②第三者割当による新株発行を行った理由
資本を増強させ、経営基盤の安定化を図るため
③新株の発行株式数:15,500株
④増資額 :155,000千円
④払込期日 :平成30年1月18日
(2)子会社株式の売却
・アディッシュ株式会社の概要(平成29年12月31日現在)
商号 :アディッシュ株式会社
事業内容 :インターネットモニタリング事業、ソーシャルアプリサポート事業、カスタマーサポート事業
資本金 :35,618千円
純資産 :28,380千円
総資産 :567,638千円
・売却の概要
①売却の相手先 :MSIVC2016V投資事業有限責任組合
②売却株式の種類 :アディッシュ株式会社の普通株式
③売却株式数 :6,000株
④譲渡契約締結日 :平成30年1月17日
⑤譲渡日 :平成30年1月18日
⑥売却前後の所有株式の状況
売却前の所有株式数:100,000株(保有比率78.07%)
売却後の所有株式数: 94,000株(保有比率65.46%)
⑦売却価額 :60,000千円
⑧子会社株式売却益:58,000千円(概算値)
3.完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)
当社は、平成29年11月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年1月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社である株式会社シーエムエスエスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社ガイアックス
事業内容 ソーシャルサービス事業、インキュベーション事業
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社シーエムエスエス
事業内容 IT情報サービス、ソフトウェア開発、情報提供サービス業
②企業結合日
平成30年1月1日
③企業結合の法的形式
株式会社ガイアックスを存続会社、株式会社シーエムエスエスを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社ガイアックス
⑤その他取引の概要に関する事項
本件吸収合併は、営業政策の統一化を実施し、顧客価値向上に繋がるサービスを提供する体制を作り、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

4.ストックオプションについて
当社は、平成30年3月1日開催の取締役会において当社の取締役及び従業員、並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年3月29日開催の第20回定時株主総会において当該ストックオプションの発行が承認されました。なお、ストックオプション制度の詳細は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(発行要領)
①新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役及び従業員、並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員
②新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式180,000株を上限とする。
③新株予約権の総数
1,800個を上限とする(新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株とする。)
④新株予約権の発行価額
無償
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は2,578円とする。
⑥新株予約権の行使期間
当社取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた当社執行役が決定する新株予約権発行日より2年を経過する日から、当該新株予約権発行日より5年を経過する日まで。