有価証券報告書-第53期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
資本業務提携契約の解除等
当社は、2023年9月14日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社(以下「ソーシャルワイヤー」といいます)と資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、ソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます)により発行される新株式を引き受けること、及び、2023年11月18日開催予定のソーシャルワイヤーの臨時株主総会にて、当社の指名する者がソーシャルワイヤーの取締役の過半数に選任されることをもって、連結子会社化することを決議いたしました。
その後、資本業務提携に向けて両社で協議を重ねてまいりましたが、双方合意のもと本第三者割当増資の引受中止及び本資本業務提携契約を解除することとし、2023年11月13日開催の取締役会において、本資本業務提携契約の解除、及びこれに伴う本第三者割当増資の引受けによる連結子会社化の中止を決議し、同日付で本資本業務提携契約を解除いたしました。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、2020年10月20日開催の当社取締役会において、当社の取締役(非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2020年11月26日開催の第50回定時株主総会において、本制度につき、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を取締役の報酬額の枠内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。
2023年11月29日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役(以下、総称して「割当対象者」といいます。)7名に対し、金銭報酬債権合計37,291,300円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、同じく同日の当社取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者7名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式36,100株を処分することを決議いたしました。
2.処分の概要

(1)	処分期日	2023年12月22日
(2)	処分する株式の種類及び総数	当社普通株式 36,100株
(3)	処分価額	1株につき1,033円
(4)	処分総額	37,291,300円
(5)	割当先	当社の取締役(非常勤取締役を除く。)2名 31,700株 当社の執行役員 2名 1,200株 当社子会社の取締役 3名 3,200株

3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年11月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,033円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。