有価証券報告書-第54期(2023/09/01-2024/08/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び社外監査役から適切な助言を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ⅰ.取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責の職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ⅱ.取締役の報酬等は、金銭報酬である固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等で構成しております。固定報酬は当年度の職位に応じて固定額を定めて決定する報酬であり、職位別に定めて決定しております。金銭報酬は、毎月を単位とする定期支給としています。
取締役のうち、代表取締役及び業務執行取締役に対しては、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等を適用し、監督機能を担う非業務執行取締役に対しては、固定報酬を適用しております。
業績連動報酬は、当期連結営業利益の予算達成度合により決定しております。当期連結営業利益を指標として選定した理由は利益の追求が企業活動の根幹であるためであります。当期における連結営業利益は、連結財務諸表に記載のとおりです。
非金銭報酬等の内容については、当期中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況は、当社が2020年11月26日開催の第50期定時株主総会において、代表取締役及び業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の上限を年50,000株以内と決議しております。これに伴い、2023年11月29日の取締役会決議における当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。

区分	株式数	交付対象者数
取締役(社外取締役を除く。)	31,700株	2名
社外取締役	―株	―名
監査役	―株	―名
取締役を兼務しない執行役員	1,200株	2名
子会社取締役	3,200株	3名

ⅲ.取締役の報酬等の構成は、金銭報酬、非金銭報酬としております。代表取締役及び業務執行取締役は、当社の事業展開及び人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案しております。
当事業年度においては、2023年11月29日開催の取締役会にて、代表取締役鈴木勇夫に、各取締役に対する具体的な基本報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の実績評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得ております。
(b) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2001年11月30日開催の第31期定時株主総会において年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。また、当該金銭報酬額の範囲内で、2020年11月26日開催の第50期定時株主総会において、代表取締役及び業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の上限を年50,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の代表取締役及び業務執行取締役の員数は3名です。さらに、2024年11月28日開催の第54回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を従来の「本割当株式の払込期日から3年間」から「本割当契約により割当を受けた日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間」に変更することを決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、2001年11月30日開催の第31期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
(c) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役に対する具体的な基本報酬の額については、取締役会の決議により代表取締役に一任されております。報酬の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬額の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等 (株式報酬)
取締役 (うち社外取締役)	129 (15)	97 (15)	―	32 (―)	7 (4)
監査役 (うち社外監査役)	12 (6)	12 (6)	―	―	4 (3)
合計 (うち社外役員)	142 (22)	110 (22)	―	32 (―)	11 (7)

(注)1.上記の報酬の額には、製造費用に計上した役員報酬を含んでおります。
2.2024年1月から2024年3月までの間、社内取締役は役位に応じて固定報酬額の一部を自主返納しております。上記の額は自主返納後の金額となります。
3.非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりで
す。

活動日	名称	活動内容
2023年11月29日	取締役会	取締役の報酬についての決議 譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権支給についての決議

なお 、当社は2024年8月20日に取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。55期以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び取締役の報酬額につきましては、指名報酬委員会での審議及び答申を経て、取締役会にて決議いたします。