臨時報告書

当社は、2020年9月25日開催の第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)株主総会が開催された年月日
2020年9月25日
(2)決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金15円
総額145,950,180円
ロ 効力発生日
2020年9月28日
第2号議案 定款一部変更の件
イ 監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及びさらなる企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものです。また、その他関連する規定につき、文言の修正・削除、条文の新設及び条数の変更等を行うものであります。
ロ 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、定款第37条(剰余金の配当等の決定機関)及び第38条(剰余金の配当の基準日)を新設し、併せて内容が重複する現行定款第9条(自己の株式の取得)、第45条(剰余金の配当の基準日)及び第46条(中間配当金)を削除するものであります。また、条文の新設及び削除に伴い、条数の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件
取締役として、髙木章、長山宏、亀川雅人の3名を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、阿部嘉彦、中西康晴、笹本憲一の3名を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、亀川雅人を選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件
監査等委員会設置会社へ移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を、年額2億円以内と定めるものであります。
なお、当該報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないことといたします。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員である取締役の報酬額を、年額1億円以内と定めるものであります。
第8号議案 退任取締役に対する特別功労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任された笹晃弘氏に対し、特別功労金5,130万円を贈呈することとし、贈呈の時期、方法等は取締役会に一任するものであります
第9号議案 取締役に対するストックオプション報酬等の額及び内容改定の件
監査等委員会設置会社へ移行後の役員報酬制度の見直しの一環として、第6号議案及び第7号議案並びに第10号議案の支給限度額とは別枠として、ストックオプションとして取締役に割り当てる新株予約権に関する報酬等の総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く)については年額1億円以内、監査等委員である取締役については年額5千万円以内とするものであります。
第10号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査等委員会設置会社へ移行後の役員報酬制度の見直しの一環として、第6号議案及び第7号議案並びに第9号議案の支給限度額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を、年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません)とするものであります。
第11号議案 当社執行役員に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
第12号議案 当社及び当社子会社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案				(注)1
剰余金の処分の件	68,069	90	0		可決	99.9
第2号議案				(注)2
定款一部変更の件	66,484	1,675	0		可決	97.5
第3号議案				(注)3
取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件
髙木 章	67,950	205	2		可決	99.7
長山 宏	67,992	163	2		可決	99.8
亀川 雅人	67,983	172	2		可決	99.7
第4号議案				(注)3
監査等委員である取締役3名選任の件
阿部 嘉彦	68,004	154	2		可決	99.8
中西 康晴	64,875	3,283	2		可決	95.2
笹本 憲一	67,985	173	2		可決	99.7
第5号議案				(注)3
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
亀川 雅人	65,761	2,011	2		可決	97.0
第6号議案				(注)1
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件	65,746	2,397	2		可決	96.5
第7号議案				(注)1
監査等委員である取締役の報酬額決定の件	65,746	2,412	2		可決	96.5

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第8号議案				(注)1
退任取締役に対する特別功労金贈呈の件	62,034	6,124	2		可決	91.0
第9号議案				(注)1
取締役に対するストックオプション報酬等の額及び内容改定の件	58,029	10,129	2		可決	85.1
第10号議案				(注)1
取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件	58,194	9,964	2		可決	85.4
第11号議案				(注)2
当社子会社の取締役及び監査役に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件	61,473	6,685	2		可決	90.2
第12号議案				(注)2
当社及び当社子会社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件	61,519	6,638	2		可決	90.3

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上