訂正有価証券報告書-第21期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲受)
当社は、2019年4月15日開催の取締役会に基づき株式会社リスクマネジメント・アルファ(以下「同社」)と、同社が運営する保険代理店事業について譲受けに向けた基本合意書を2019年4月18日に締結いたしました。保険代理店事業について、2019年6月10日付で同社と当社子会社(非連結子会社)であるサンネクスタリーシング株式会社において事業譲渡契約を締結し、2019年7月1日付で同社から譲受けをいたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称:株式会社リスクマネジメント・アルファ
取得する事業の内容:保険代理店事業
②事業譲受の事由
株式会社リスクマネジメント・アルファより保険代理店事業を取得することにより、当社グループのさらなる事業展開及び収益拡大を目指すことによります。
③企業結合日
2019年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類
取得の対価(現金) 53,256千円
取得原価 53,256千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬 2,200千円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であります。
(5) 企業結合日に受入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
譲受日に受ける資産は現在算定中であり、引き受ける負債はありません。
(6) のれん以外の無形資産に配分される金額及びその主要な種類並びに加重平均償却期間
現在算定中であります。
(新設分割による持株会社への移行)
当社は、2019年8月16日開催の取締役会において、2020年7月1日(予定)を効力発生日とする新設分割(以下、「本新設分割」という。)により持株会社体制へ移行することを決議しております。また、当社は、本新設分割をもって「サンネクスタグループ株式会社」へ商号変更を行う予定とし、新たに設立する新設分割会社の商号を「日本社宅サービス株式会社」とする予定であります。なお、当該移行は、2019年9月27日開催予定の定時株主総会における承認等を条件として実施予定であります。
(1) 会社分割の目的
当社グループは、「ビジョナリーカンパニー創造」を経営ビジョンとして掲げ、「NEXT DREAM NEXT STANDARD-世の中に新たな価値を創造し社会に貢献する。-」という考えのもと、事業を推進してまいりました。このような中で、当社グループが、今後さらに持続的な成長を実現してくためには、持株会社に移行し、グループ全体の経営資源の最適配分、経営スピードの加速化、並びに経営人材育成の早期化に取り組み、将来の中核事業となるような新たなビジネスの創出と育成を図るとともに、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることが必要と考え、2020年7月1日(予定)に持株会社体制へ移行することといたしました。なお、今回の「本新設分割」により社宅管理事務代行事業は、新設分割設立会社が担い、新たな事業会社としてスタートし、事業戦略への専念、業務執行・ビジネスへの関与・時間的比重を拡大し、さらに発展すべく、当社の完全子会社にすることといたしました。
(2) 会社分割の概要
①会社分割の日程
新設分割計画書の承認株主総会の基準日 2019年6月30日
新設分割計画書の承認取締役会 2019年8月16日
新設分割計画書の承認株主総会 2019年9月27日(予定)
新設分割の効力発生日 2020年7月1日(予定)
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、社宅管理事務代行事業を担う「日本社宅サービス株式会社」を事業の承継会社とする新設分割を実施いたします。なお、当社は、2020年7月1日(予定)をもって「サンネクスタグループ株式会社」へ商号を変更する予定であります。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設分割会社「日本社宅サービス株式会社」が発行する普通株式90,000株すべてを分割会社である当社に割当てる予定であります。
(4) 割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、新設分割会社に承継予定とする事業の債権、債務から資本金の額等を考慮し、当社に交付する株式数を算定しております。
(5) 分割する事業の名称
社宅管理事務代行事業
なお、分割する事業の社宅管理事務代行事業は、報告セグメントであり、同事業セグメントの最近事業年度(2019年6月期)の売上高は4,315百万円であります。
(6) 当社の新株予約権の取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取り扱いの変更はありません。