有価証券報告書-第19期(平成28年7月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成29年7月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社全日総管理(以下「全日総管理」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、また、全日総管理については平成29年7月10日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、平成29年8月1日を効力発生日として行いました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社全日総管理
事業の内容 不動産の管理業務、建築工事の設計、施工及び管理等
② 企業結合を行った理由
全日総管理は、首都圏を中心に各種不動産の原状回復工事やリフォーム工事、クリーニングを長年にわたり展開しており、同社が手がけるサービスの多くは当社グループが手がける施設総合管理事業と補完関係にあることから、当社グループの売上増加及び収益改善により、企業価値の一層の向上を図るものとしました。
③ 企業結合日
平成29年8月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、全日総管理を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価
企業結合日に交付した当社の普通株式(自己株式)の時価 5億99百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
全日総管理普通株式1株に対して、当社の普通株式4,172株を割当て交付いたしました。
② 交換比率の算定方法
株式価値の算定に際して、上場会社である当社の株式価値については市場株価法(当社取締役会開催日前営業日である平成29年7月7日を算定基準日とする)により、非上場会社である全日総管理の株式価値については、両社から独立した第三者機関として監査法人A&Aパートナーズ(以下「A&Aパートナーズ」といいます)に算定を依頼し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しました。その結果を両社間で慎重に協議の上、上記①記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
③ 交付した株式数
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式 834,400株(全て当社が保有する自己株式を充当しております。)
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。