臨時報告書
- 【提出】
- 2016/08/23 9:14
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提出理由
平成28年8月22日開催の当社取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社であるジャパンロックレスキューサービス株式会社(以下「JLR」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ジャパンロックレスキューサービス株式会社
本店の所在地:大阪府吹田市江坂町一丁目23番32号
代表者の氏名:代表取締役 寺本 満博
資本金の額 :50百万円(平成28年4月30日現在)
純資産の額 :75百万円(平成28年4月30日現在)
総資産の額 :323百万円(平成28年4月30日現在)
事業の内容 :鍵のトラブル解決サービス業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注) 平成26年9月期は、決算期変更のため、事業年度が7ヶ月(平成26年2月1日から平成26年9月30日まで)となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称:ジャパンベストレスキューシステム株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合:100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、JLRの発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:当社と業務提携契約を締結しております。
(2)当該吸収合併の目的
JLRは当社のカギの駆けつけサービスにおける主要加盟店でありますが、今般、完全子会社化した後、当社に吸収合併することで、両社の経理業務等を親会社である当社に一本化し、当社グループにおける業務の効率化を図るとともに、企業価値向上のために必要不可欠な子会社に当社の人的リソースを集中して投下することで、子会社の管理体制の強化することを目的としております。また、本合併に先立ち、平成28年9月1日付でJLRがその完全子会社であるミライアンを吸収合併します。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社、JLRを消滅会社とする吸収合併によります。
② 当該吸収合併に係る割当ての内容
当社はJLRの発行済株式のすべてを所有していますので、当該吸収合併において株式その他の財産等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社がJLRとの間で平成28年8月22日に締結した吸収合併契約書の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書(写)
ジャパンロックレスキューサービス株式会社(以下「JLR」という。)とジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 JLR及びJBRは、JBRを吸収合併存続会社、JLRを吸収合併消滅会社として吸収合併する(以下、本契約に基づき行われる吸収合併を「本件合併」という。)。
(当事者の商号及び住所)
第2条 本件合併の当事者の商号及び住所は次に掲げるとおりである。
(1)吸収合併消滅会社
商号:ジャパンロックレスキューサービス株式会社
住所:大阪府吹田市江坂町一丁目23番32号
(2)吸収合併存続会社
商号:ジャパンベストレスキューシステム株式会社
住所:名古屋市中区錦一丁目10番20号
(合併効力発生日)
第3条 本件合併がその効力を生ずる日(以下「合併効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。ただし、同日までに合併に必要な手続を遂行できないときは、JBR及びJLRが協議のうえ、これを変更することができる。
(本件合併の対価)
第4条 JBRは、JLRの完全親会社であるため、本件合併は吸収型再編対価(会社計算規則第2条第3項第36号イ)なしに行うこととし、JBRは、本件合併に際して株式、金銭その他の財産の交付を行わない。
(資本金及び準備金)
第5条 JBRは、本件合併に際して、資本金及び準備金の増加は行わない。
(株主総会)
第6条 JLRは、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約についての同法第783条第1項の株主総会の承認を得ないで本件合併を行う。
2 JBRは、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約についての同法第795条第1項の株主総会の承認を得ないで本件合併を行う。
(会社財産の承継)
第7条 JBRは、合併効力発生日において、JLRの資産負債及びこれらに附随する一切の権利義務を承継する。
(合併条件等の変更)
第8条 本契約締結日から合併効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、JLR又はJBRの財産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、JLR及びJBRが協議の上で、本件合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約に定めのない事項)
第9条 本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、JLR及びJBRが協議の上で決定する。
以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、JLR及びJBR各々記名押印の上、各自1通を保有する。
[以下余白]
平成28年8月22日
大阪府吹田市江坂町一丁目23番32号
ジャパンロックレスキューサービス株式会社
代表取締役 寺 本 満 博
名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊 原 暢 宏
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :779百万円
純資産の額 :今後決定される予定であります。
総資産の額 :今後決定される予定であります。
事業の内容 :生活トラブル解決サービス業
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ジャパンロックレスキューサービス株式会社
本店の所在地:大阪府吹田市江坂町一丁目23番32号
代表者の氏名:代表取締役 寺本 満博
資本金の額 :50百万円(平成28年4月30日現在)
純資産の額 :75百万円(平成28年4月30日現在)
総資産の額 :323百万円(平成28年4月30日現在)
事業の内容 :鍵のトラブル解決サービス業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成26年2月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高 | 1,250 | 688 | 1,267 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △9 | 0 | 10 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △8 | 3 | 11 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △19 | 2 | 9 |
(注) 平成26年9月期は、決算期変更のため、事業年度が7ヶ月(平成26年2月1日から平成26年9月30日まで)となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称:ジャパンベストレスキューシステム株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合:100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、JLRの発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:当社と業務提携契約を締結しております。
(2)当該吸収合併の目的
JLRは当社のカギの駆けつけサービスにおける主要加盟店でありますが、今般、完全子会社化した後、当社に吸収合併することで、両社の経理業務等を親会社である当社に一本化し、当社グループにおける業務の効率化を図るとともに、企業価値向上のために必要不可欠な子会社に当社の人的リソースを集中して投下することで、子会社の管理体制の強化することを目的としております。また、本合併に先立ち、平成28年9月1日付でJLRがその完全子会社であるミライアンを吸収合併します。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社、JLRを消滅会社とする吸収合併によります。
② 当該吸収合併に係る割当ての内容
当社はJLRの発行済株式のすべてを所有していますので、当該吸収合併において株式その他の財産等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社がJLRとの間で平成28年8月22日に締結した吸収合併契約書の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書(写)
ジャパンロックレスキューサービス株式会社(以下「JLR」という。)とジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 JLR及びJBRは、JBRを吸収合併存続会社、JLRを吸収合併消滅会社として吸収合併する(以下、本契約に基づき行われる吸収合併を「本件合併」という。)。
(当事者の商号及び住所)
第2条 本件合併の当事者の商号及び住所は次に掲げるとおりである。
(1)吸収合併消滅会社
商号:ジャパンロックレスキューサービス株式会社
住所:大阪府吹田市江坂町一丁目23番32号
(2)吸収合併存続会社
商号:ジャパンベストレスキューシステム株式会社
住所:名古屋市中区錦一丁目10番20号
(合併効力発生日)
第3条 本件合併がその効力を生ずる日(以下「合併効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。ただし、同日までに合併に必要な手続を遂行できないときは、JBR及びJLRが協議のうえ、これを変更することができる。
(本件合併の対価)
第4条 JBRは、JLRの完全親会社であるため、本件合併は吸収型再編対価(会社計算規則第2条第3項第36号イ)なしに行うこととし、JBRは、本件合併に際して株式、金銭その他の財産の交付を行わない。
(資本金及び準備金)
第5条 JBRは、本件合併に際して、資本金及び準備金の増加は行わない。
(株主総会)
第6条 JLRは、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約についての同法第783条第1項の株主総会の承認を得ないで本件合併を行う。
2 JBRは、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約についての同法第795条第1項の株主総会の承認を得ないで本件合併を行う。
(会社財産の承継)
第7条 JBRは、合併効力発生日において、JLRの資産負債及びこれらに附随する一切の権利義務を承継する。
(合併条件等の変更)
第8条 本契約締結日から合併効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、JLR又はJBRの財産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、JLR及びJBRが協議の上で、本件合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約に定めのない事項)
第9条 本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、JLR及びJBRが協議の上で決定する。
以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、JLR及びJBR各々記名押印の上、各自1通を保有する。
[以下余白]
平成28年8月22日
大阪府吹田市江坂町一丁目23番32号
ジャパンロックレスキューサービス株式会社
代表取締役 寺 本 満 博
名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊 原 暢 宏
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :779百万円
純資産の額 :今後決定される予定であります。
総資産の額 :今後決定される予定であります。
事業の内容 :生活トラブル解決サービス業
以 上