有価証券報告書-第31期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、資源エネルギー事業、リユース事業、環境事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社7社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の1つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、意思決定・監督機関として取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。取締役会は原則として月1回、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督をおこなっております。監査役会は原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として審議及び報告を行っております。また、独立役員である社外取締役が経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、また、独立役員である社外監査役を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築及び運用の監査を行うことにより、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
「取締役会」
取締役会は取締役4名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)の出席のもとに、原則月1回定期的に開催されており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。各種の関連する規程も「取締役会規程」、「職務権限規程(決裁権限表を含む)」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。
「監査役会」
監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則月1回定期的に開催されており、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催しております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査役会にて報告がなされております。また、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守のため、取締役会を設置し、監査役会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
「内部統制システムの整備の状況」
当社は、2007年2月15日に企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」の規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法により導入される内部統制報告制度適用の第16期事業年度の初日である2009年1月1日付を施行日として、財務報告に係る「内部統制に関する基本方針」並びに「内部統制規程」を制定いたしました。当該基本方針は、同意見書に記載された内容を踏襲して策定されており、その概要は次のとおりであります。なお、別途定める「内部統制規程」は、当該基本方針及び同意見書に準拠して策定されており、当社及びグループ子会社の全役職員から内部統制に係る更なる理解及び協力を得るために制定されております。
・内部統制の方針及び原則
・内部統制の定義
・内部統制の範囲及び水準
・内部統制の基本的要素及び財務報告の信頼性
・内部統制の構築及び役割と責任の体制
・監査役会及び会計監査人の連携
・内部統制システムの不備、報告・是正及び再評価
・教育研修
当社の監査役会(監査役)に関する内部統制に関連した内容につきましては、以下のとおりであります。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要因等を拡充することで実務上対応いたします。
・前項における使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
各月1回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。
「リスク管理体制の整備の状況」
リスク管理体制につきましては、各部門が常時密接に情報を共有し、管理本部が統括的に管理を行っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する体制となっております。重要な法務的及び会計的な課題については、顧問弁護士及び会計監査人の助言を適宜仰いでおります。さらに当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。当社及びグループ子会社においての主要リスクとは、次の事象を想定しております。
・直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象
・事業の継続を中断・停止させる事象
・信用を毀損し、ブランドイメージを失堕させる可能性
当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機(緊急事態)管理規程を定め、社長を最高責任者(本部長)とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機(緊急事態)の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。
「子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」
関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、管理本部担当取締役が統括的に管理を行い、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催しております。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査しております。
「責任限定契約の内容の概要」
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる監査役の責任について、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」
当社は保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、1年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
「会計監査人の責任限定契約の内容の概要」
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
「取締役の定数等に関する定款の定め」
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定めております。
・取締役の選任の決議要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
「株主総会の特別決議要件」
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
「取締役会で決議できる株主総会決議事項」
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・中間配当に関する事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日としてその日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」)をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
「取締役会の活動状況」
当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、グループ会社を含む各事業の計画値の決定や計画値に対する業績の進捗状況の報告と確認、課題の検討、月次決算、株主総会、取締役及び重要な使用人人事、組織や規定に関する事項、グループ会社を含む各事業の重要な契約締結に関する協議、増資に関する事項、資金調達に関する事項、簡易株式交換に関する事項、その他法令に定められた事項について協議・承認をおこなっております。また、重要な業務執行状況等について監督をしております。
当事業年度においては取締役会を34回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
車 陸昭	34回	34回
森 欣也 (注)	9回	9回
伊藤 執留	34回	34回
脇谷 敏之	34回	33回
福田 健	34回	34回
近藤 哲也	34回	31回

(注)森欣也氏の出席状況は、2024年3月27日に取締役を退任する以前に開催された取締役会を記載しております。