臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/19 13:43
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提出理由
当社は、2022年5月19日開催の取締役会において、2022年6月28日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における承認を前提に、2022年10月3日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により持株会社(完全親会社)である「株式会社WOW WORLD GROUP」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転の背景及び目的
当社は「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にWOW(うれしい驚きの瞬間)があることを目指しております。
上記実現のため「革新的成長へ向けた「もう1つの柱」への挑戦」を掲げ、主な戦略として既存事業の飛躍的成長、新規事業「もう1つの柱づくり」及び財務戦略の最適化を3本柱とし、経営目標の達成に向け取り組んでおります。
持株会社体制に移行することで、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一体感を高めることでグループ間事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代グループ経営人材の育成を図ることで、当社グループの企業価値向上及び持続的な成長を目指します。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1 株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 3,999,084株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数3,999,084株(2022年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記株式数は変動いたします。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社は、当社の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の株式移転計画の内容
ア 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2022年5月19日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月28日(予定)
当社株式上場廃止日 2022年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) 2022年10月3日(予定)
持株会社株式上場日 2022年10月3日(予定)
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式移転計画書(写)
株式会社WOW WORLD(以下「甲」という。)は、株式移転の方法により、新たに設立する株式会社WOW WORLD GROUP(以下「乙」という。)を完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、以下のとおり株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を定める。
第1条 (目的)
本株式移転計画の定めるところに従い、甲は株式移転の方法により新たに設立する乙の成立の日(第8条に定義する。)において、本株式移転を行う。
第2条 (乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1 乙の目的は、別紙1「株式会社WOW WORLD GROUP 定款」第2条に記載のとおりとする。
2 乙の商号は、「株式会社WOW WORLD GROUP」とし、英文では「WOW WORLD GROUP Inc.」とする。
3 乙の本店の所在地は、東京都品川区とし、本店の所在場所は、東京都品川区西五反田七丁目20番9号KDX西五反田ビル4階とする。
4 乙の発行可能株式総数は、15,995,000株とする。
第3条 (乙の定款で定める事項)
前条に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社WOW WORLD GROUP 定款」のとおりとする。
第4条 (乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1 乙の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)は、以下のとおりとする。
(1) 取締役 美濃 和男
(2) 取締役 服部 恭之
(3) 社外取締役 宮田 一雄
(4) 社外取締役 弘子 ラザヴィ
2 乙の設立時監査等委員である取締役は、以下のとおりとする。
(1) 取締役 長山 裕一
(2) 社外取締役 川名 愛美
(3) 社外取締役 山口 里美
(4) 社外取締役 福島 かなえ
3 乙の設立時会計監査人の名称は、以下のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
第5条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時において発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2 乙は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第6条 (乙の資本金及び準備金の額)
乙の成立の日における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金 322,420,326円
(2) 資本準備金 697,350円
(3) 利益準備金 0円
第7条 (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 乙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄の①から②までに掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する甲の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄の①から②までに掲げる乙の新株予約権をそれぞれ交付する。
2 乙は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の第1欄の①から②までに掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄の①から②までに掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第8条 (乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」)は、2022年10月3日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第9条 (本株式移転計画承認株主総会)
甲は、2022年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲は当該株主総会の開催日を変更することができる。
第10条 (株式上場)
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
第11条 (株主名簿管理人)
乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第12条 (事情変更)
本株式移転計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式移転計画の目的の達成が困難となった場合は、甲は甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する事項を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第13条 (本株式移転計画の効力)
本株式移転計画は、甲の株主総会において本株式移転計画の承認が得られなかった場合、乙の普通株式の東京証券取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、及び法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第14条 (規定外事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2022年5月19日
東京都品川区西五反田七丁目20番9号
KDX西五反田ビル4階
株式会社WOW WORLD
代表取締役社長 美濃 和男
別紙1
株式会社WOW WORLD GROUP 定款
2022年10月3日
第1章 総則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社WOW WORLD GROUPと称し、英文では、WOW WORLD GROUP Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社 (外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
1.コンピュータのソフトウェアの企画開発、設計制作、保守管理、販売、賃貸および輸出入事業
2.コンピュータのハードウェアの企画開発、設計、保守管理、販売、賃貸および輸出入事業
3.デジタルコンテンツ(コンピュータで制作可能な画像、動画、音声、楽曲等のデータ)の企画開発、設計制作、販売、賃貸および輸出入事業
4.通信ネットワークを利用した情報提供および通信提供サービス
5.前各号に関連する技術のコンサルティング、調査、研究事業
6.メールマーケティング事業
7.テレマーケティング事業
8.WEBマーケティング事業
9.コンピュータソフトウェアの販売代理およびその仲介事業
10.人材派遣事業
11. 人材育成のための研修サービス事業
12.広告代理店業
13.通信販売業
14.衣料品販売業
15.前各号の事業への投資および融資
16. 前各号に付帯または関連する一切の事業
(機関)
第3条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(本店の所在地)
第4条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、15,995,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
(基準日)
第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規則)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務の執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第427条第1項の最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第33条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(監査等委員会規則)
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第35条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
(任期)
第36条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第7章 計算
(事業年度)
第37条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第40条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第37条にかかわらず当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年3月31日までとする。
(最初の事業年度の取締役の報酬)
第2条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
報酬等((3)の報酬を除く。)の総額は、年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
報酬等の総額は、年額60,000千円以内とする。
(3)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
(1)の報酬とは別枠で、特定譲渡制限付株式(所得税法施行令第84条第1項および法人税法第54条第1項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。)を取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して付与するための報酬を支給する。支給する報酬の総額は、年額30,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
対象取締役は、取締役会決議に基づき特定譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式について、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に給付し、当該普通株式を引き受けるものとし、これにより交付される株式の総数は年30,000株以内(ただし、当会社普通株式の株式分割(当会社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合には、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとする。)とし、その発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役会において決定される。また、これによる普通株式の発行又は処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとする。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式(以下、「本割当株式」という。)の払込期日から当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない(以下、「本譲渡制限」という。)。
②譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当会社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当会社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当会社は本割当株式を当然に無償で取得する。また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては当会社の取締役会)で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する期間を、必要に応じて合理的に調整する。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。なお、(3)の制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当会社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定である。
(設立時の代表取締役)
第3条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 美濃和男
(附則の削除)
第4条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
別紙2
株式会社WOW WORLD第7回新株予約権
1. 本新株予約権の名称
株式会社WOW WORLD第7回新株予約権
2. 本新株予約権の総数
8,000個
3. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり金1,485円(本新株予約権の払込総額金11,880,000円)
4. 申込期日
2020年6月4日
5. 本新株予約権の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020年6月4日
6. 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をJ-GIA 1号投資事業有限責任組合に割り当てる。
7. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。
(2) 本新株予約権の目的である株式の数の調整
(イ) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(ロ) 当社が第9項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額(以下に定義される。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第9項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(ハ) 本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(ニ) 本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第9項第(1)号(ロ)及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(ホ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第9項第(1)号(ロ)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,305円とする。但し、行使価額は第9項に定める調整を受ける。
9. 行使価額の調整
(1) 時価下発行による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
(ロ) 時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(以下に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する場合(但し、かかる当社普通株式の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限る。)、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 本配当による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「本配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 - 本配当額
(ロ) 「本配当額」とは、2020年6月4日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(以下「本配当」という。)の額(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済株式数が変更された場合には、合理的に調整する。
(ハ) 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
(3) 時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式(以下「行使価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ) 時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(ニ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年6月4日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
11. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、2020年6月4日から2021年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為(以下に定義される。)若しくは支配権変動事由(以下に定義される。)が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け(以下に定義される。)が行われた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が 50%超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。
(2) 本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120%を超えた場合には、2021年6月4日から2026年6月3日(但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(3) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2021年6月4日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為若しくは支配権変動事由が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
(4) 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第19項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を第18項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
14. 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項第(2)号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金1,485円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2020年5月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%相当額とした。
16. 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2) 当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
17. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第10項乃至第12項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
18. 本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
19. 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社WOW WORLD 経営管理部
20.本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなす。
21. 準拠法
日本法
22. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権の要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2) 上記の他、本新株予約権発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
別紙3
株式会社WOW WORLD GROUP第1回新株予約権
1. 本新株予約権の名称
株式会社WOW WORLD GROUP(以下「当社」という。)第1回新株予約権
2. 本新株予約権の総数
8,000個
3. 本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
4. 本新株予約権を交付する日
2022年10月3日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。
(2) 本新株予約権の目的である株式の数の調整
(イ) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(ロ) 当社が第7項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額(以下に定義される。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(ハ) 本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(ニ) 本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項第(1)号(ロ)及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(ホ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項第(1)号(ロ)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,250円とする。但し、行使価額は第7項に定める調整を受ける。
7. 行使価額の調整
(1) 時価下発行による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
(ロ) 時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(以下に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する場合(但し、かかる当社普通株式の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限る。)、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 本配当による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「本配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 - 本配当額
(ロ) 「本配当額」とは、2022年10月3日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(以下「本配当」という。)の額(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済株式数が変更された場合には、合理的に調整する。
(ハ) 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
(3) 時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式(以下「行使価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ) 時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(ニ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
8. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2022年10月3日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
9. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120%を超えた場合には、2022年10月3日から2026年6月3日(但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(2) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2022年10月3日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為(以下に定義される。)若しくは支配権変動事由(以下に定義される。)が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け(以下に定義される。)が行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が 50%超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。(3) 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
10. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11. 本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第17項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を第16項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
12. 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、第17項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項第(2)号に定める口座に入金された日に発生する。
13. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第6項に記載のとおりとし、行使価額は当初、株式会社WOW WORLD第7回新株予約権における調整後行使価額と同額とした。
14. 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2) 当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第8項乃至第10項及び第15項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
16. 本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
17. 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社WOW WORLD GROUP 経営管理部
18.本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなす。
19. 準拠法
日本法
20. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権の要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2) 上記の他、本新株予約権発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
別紙4
株式会社WOW WORLD第8回新株予約権
1.新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 3名 850個
当社従業員 99名 1,015個
当社子会社取締役 4名 135個
計 2,000個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
2.新株予約権を割り当てる日
2020年7月17日
3.新株予約権を行使することができる期間
2022年7月1日から2030年6月30日までとする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとし、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記11.(1) に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社経営管理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行品川支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主となる。
当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
17.本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本新株予約権の要項(以下、「本要項」という。)の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.新株予約証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
20.その他
本新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
別紙5
株式会社WOW WORLD GROUP第2回新株予約権
1.新株予約権の総数
2,000個
2.新株予約権を交付する日
2022年10月3日
3.新株予約権を行使することができる期間
2022年10月3日から2030年6月30日までとする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、株式会社WOW WORLD GROUP(以下、「当社」という。)普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,436円とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとし、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記11.(1) に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社経営管理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行品川支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主となる。
当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
17.本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本新株予約権の要項(以下、「本要項」という。)要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.新株予約証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
20.その他
本新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以 上
当社は「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にWOW(うれしい驚きの瞬間)があることを目指しております。
上記実現のため「革新的成長へ向けた「もう1つの柱」への挑戦」を掲げ、主な戦略として既存事業の飛躍的成長、新規事業「もう1つの柱づくり」及び財務戦略の最適化を3本柱とし、経営目標の達成に向け取り組んでおります。
持株会社体制に移行することで、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一体感を高めることでグループ間事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代グループ経営人材の育成を図ることで、当社グループの企業価値向上及び持続的な成長を目指します。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社WOW WORLD GROUP (完全親会社・持株会社) | 株式会社WOW WORLD (完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 3,999,084株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数3,999,084株(2022年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記株式数は変動いたします。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社は、当社の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の株式移転計画の内容
ア 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2022年5月19日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月28日(予定)
当社株式上場廃止日 2022年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) 2022年10月3日(予定)
持株会社株式上場日 2022年10月3日(予定)
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社WOW WORLD GROUP |
| 本社の所在地 | 東京都品川区西五反田七丁目20番9号KDX西五反田ビル4階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 美濃 和男 |
| 資本金の額 | 322,420千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | グループ経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 |
株式移転計画書(写)
株式会社WOW WORLD(以下「甲」という。)は、株式移転の方法により、新たに設立する株式会社WOW WORLD GROUP(以下「乙」という。)を完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、以下のとおり株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を定める。
第1条 (目的)
本株式移転計画の定めるところに従い、甲は株式移転の方法により新たに設立する乙の成立の日(第8条に定義する。)において、本株式移転を行う。
第2条 (乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1 乙の目的は、別紙1「株式会社WOW WORLD GROUP 定款」第2条に記載のとおりとする。
2 乙の商号は、「株式会社WOW WORLD GROUP」とし、英文では「WOW WORLD GROUP Inc.」とする。
3 乙の本店の所在地は、東京都品川区とし、本店の所在場所は、東京都品川区西五反田七丁目20番9号KDX西五反田ビル4階とする。
4 乙の発行可能株式総数は、15,995,000株とする。
第3条 (乙の定款で定める事項)
前条に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社WOW WORLD GROUP 定款」のとおりとする。
第4条 (乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1 乙の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)は、以下のとおりとする。
(1) 取締役 美濃 和男
(2) 取締役 服部 恭之
(3) 社外取締役 宮田 一雄
(4) 社外取締役 弘子 ラザヴィ
2 乙の設立時監査等委員である取締役は、以下のとおりとする。
(1) 取締役 長山 裕一
(2) 社外取締役 川名 愛美
(3) 社外取締役 山口 里美
(4) 社外取締役 福島 かなえ
3 乙の設立時会計監査人の名称は、以下のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
第5条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時において発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2 乙は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第6条 (乙の資本金及び準備金の額)
乙の成立の日における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金 322,420,326円
(2) 資本準備金 697,350円
(3) 利益準備金 0円
第7条 (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 乙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄の①から②までに掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する甲の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄の①から②までに掲げる乙の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 第7回新株予約権 | 別紙2 | 第1回新株予約権 | 別紙3 |
| ② | 第8回新株予約権 | 別紙4 | 第2回新株予約権 | 別紙5 |
2 乙は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の第1欄の①から②までに掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄の①から②までに掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第8条 (乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」)は、2022年10月3日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第9条 (本株式移転計画承認株主総会)
甲は、2022年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲は当該株主総会の開催日を変更することができる。
第10条 (株式上場)
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
第11条 (株主名簿管理人)
乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第12条 (事情変更)
本株式移転計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式移転計画の目的の達成が困難となった場合は、甲は甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する事項を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第13条 (本株式移転計画の効力)
本株式移転計画は、甲の株主総会において本株式移転計画の承認が得られなかった場合、乙の普通株式の東京証券取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、及び法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第14条 (規定外事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2022年5月19日
東京都品川区西五反田七丁目20番9号
KDX西五反田ビル4階
株式会社WOW WORLD
代表取締役社長 美濃 和男
別紙1
株式会社WOW WORLD GROUP 定款
2022年10月3日
第1章 総則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社WOW WORLD GROUPと称し、英文では、WOW WORLD GROUP Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社 (外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
1.コンピュータのソフトウェアの企画開発、設計制作、保守管理、販売、賃貸および輸出入事業
2.コンピュータのハードウェアの企画開発、設計、保守管理、販売、賃貸および輸出入事業
3.デジタルコンテンツ(コンピュータで制作可能な画像、動画、音声、楽曲等のデータ)の企画開発、設計制作、販売、賃貸および輸出入事業
4.通信ネットワークを利用した情報提供および通信提供サービス
5.前各号に関連する技術のコンサルティング、調査、研究事業
6.メールマーケティング事業
7.テレマーケティング事業
8.WEBマーケティング事業
9.コンピュータソフトウェアの販売代理およびその仲介事業
10.人材派遣事業
11. 人材育成のための研修サービス事業
12.広告代理店業
13.通信販売業
14.衣料品販売業
15.前各号の事業への投資および融資
16. 前各号に付帯または関連する一切の事業
(機関)
第3条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(本店の所在地)
第4条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、15,995,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
(基準日)
第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規則)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務の執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第427条第1項の最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第33条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(監査等委員会規則)
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第35条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
(任期)
第36条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第7章 計算
(事業年度)
第37条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第40条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第37条にかかわらず当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年3月31日までとする。
(最初の事業年度の取締役の報酬)
第2条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
報酬等((3)の報酬を除く。)の総額は、年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
(2)監査等委員である取締役の報酬等
報酬等の総額は、年額60,000千円以内とする。
(3)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
(1)の報酬とは別枠で、特定譲渡制限付株式(所得税法施行令第84条第1項および法人税法第54条第1項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。)を取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して付与するための報酬を支給する。支給する報酬の総額は、年額30,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
対象取締役は、取締役会決議に基づき特定譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式について、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に給付し、当該普通株式を引き受けるものとし、これにより交付される株式の総数は年30,000株以内(ただし、当会社普通株式の株式分割(当会社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合には、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとする。)とし、その発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役会において決定される。また、これによる普通株式の発行又は処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとする。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式(以下、「本割当株式」という。)の払込期日から当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない(以下、「本譲渡制限」という。)。
②譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当会社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当会社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当会社は本割当株式を当然に無償で取得する。また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては当会社の取締役会)で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する期間を、必要に応じて合理的に調整する。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。なお、(3)の制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当会社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定である。
(設立時の代表取締役)
第3条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 美濃和男
(附則の削除)
第4条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
別紙2
株式会社WOW WORLD第7回新株予約権
1. 本新株予約権の名称
株式会社WOW WORLD第7回新株予約権
2. 本新株予約権の総数
8,000個
3. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり金1,485円(本新株予約権の払込総額金11,880,000円)
4. 申込期日
2020年6月4日
5. 本新株予約権の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020年6月4日
6. 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をJ-GIA 1号投資事業有限責任組合に割り当てる。
7. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。
(2) 本新株予約権の目的である株式の数の調整
(イ) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(ロ) 当社が第9項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額(以下に定義される。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第9項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数 × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||
(ハ) 本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(ニ) 本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第9項第(1)号(ロ)及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(ホ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第9項第(1)号(ロ)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,305円とする。但し、行使価額は第9項に定める調整を受ける。
9. 行使価額の調整
(1) 時価下発行による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(ロ) 時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(以下に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する場合(但し、かかる当社普通株式の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限る。)、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 交付普通株式数 = | (調整前行使価額―調整後行使価額) × | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
(2) 本配当による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「本配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 - 本配当額
(ロ) 「本配当額」とは、2020年6月4日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(以下「本配当」という。)の額(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済株式数が変更された場合には、合理的に調整する。
(ハ) 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
(3) 時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式(以下「行使価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ) 時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(ニ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年6月4日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
11. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、2020年6月4日から2021年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為(以下に定義される。)若しくは支配権変動事由(以下に定義される。)が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け(以下に定義される。)が行われた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が 50%超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。
(2) 本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120%を超えた場合には、2021年6月4日から2026年6月3日(但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(3) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2021年6月4日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為若しくは支配権変動事由が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
(4) 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第19項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を第18項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
14. 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項第(2)号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金1,485円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2020年5月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%相当額とした。
16. 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2) 当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
17. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第10項乃至第12項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
18. 本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
19. 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社WOW WORLD 経営管理部
20.本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなす。
21. 準拠法
日本法
22. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権の要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2) 上記の他、本新株予約権発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
別紙3
株式会社WOW WORLD GROUP第1回新株予約権
1. 本新株予約権の名称
株式会社WOW WORLD GROUP(以下「当社」という。)第1回新株予約権
2. 本新株予約権の総数
8,000個
3. 本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
4. 本新株予約権を交付する日
2022年10月3日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。
(2) 本新株予約権の目的である株式の数の調整
(イ) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(ロ) 当社が第7項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額(以下に定義される。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数 × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||
(ハ) 本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(ニ) 本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項第(1)号(ロ)及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(ホ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項第(1)号(ロ)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,250円とする。但し、行使価額は第7項に定める調整を受ける。
7. 行使価額の調整
(1) 時価下発行による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(ロ) 時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(以下に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する場合(但し、かかる当社普通株式の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限る。)、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 交付普通株式数 = | (調整前行使価額―調整後行使価額) × | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
(2) 本配当による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「本配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 - 本配当額
(ロ) 「本配当額」とは、2022年10月3日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(以下「本配当」という。)の額(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済株式数が変更された場合には、合理的に調整する。
(ハ) 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
(3) 時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式(以下「行使価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ) 時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(ニ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
8. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2022年10月3日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
9. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120%を超えた場合には、2022年10月3日から2026年6月3日(但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(2) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2022年10月3日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為(以下に定義される。)若しくは支配権変動事由(以下に定義される。)が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け(以下に定義される。)が行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が 50%超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。(3) 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
10. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11. 本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第17項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を第16項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
12. 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、第17項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項第(2)号に定める口座に入金された日に発生する。
13. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第6項に記載のとおりとし、行使価額は当初、株式会社WOW WORLD第7回新株予約権における調整後行使価額と同額とした。
14. 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2) 当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第8項乃至第10項及び第15項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
16. 本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
17. 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社WOW WORLD GROUP 経営管理部
18.本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなす。
19. 準拠法
日本法
20. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権の要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2) 上記の他、本新株予約権発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
別紙4
株式会社WOW WORLD第8回新株予約権
1.新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 3名 850個
当社従業員 99名 1,015個
当社子会社取締役 4名 135個
計 2,000個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
2.新株予約権を割り当てる日
2020年7月17日
3.新株予約権を行使することができる期間
2022年7月1日から2030年6月30日までとする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとし、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記11.(1) に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社経営管理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行品川支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主となる。
当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
17.本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本新株予約権の要項(以下、「本要項」という。)の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.新株予約証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
20.その他
本新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
別紙5
株式会社WOW WORLD GROUP第2回新株予約権
1.新株予約権の総数
2,000個
2.新株予約権を交付する日
2022年10月3日
3.新株予約権を行使することができる期間
2022年10月3日から2030年6月30日までとする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、株式会社WOW WORLD GROUP(以下、「当社」という。)普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,436円とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとし、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 募集株式発行前の時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記11.(1) に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記14.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社経営管理部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)
15.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行品川支店(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)
16.新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主となる。
当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
17.本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本新株予約権の要項(以下、「本要項」という。)要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.新株予約証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
20.その他
本新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
