有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外監査役の3名であります。
当社と社外監査役鈴木明氏との間には、2020年6月29日現在、同氏が当社株式8,000株を所有していることを除き特別な人的、資本的又は取引上の利害関係はありません。また、社外監査役山田真美氏との間には、特別な人的、資本的利害関係はなく、また同氏は、高樹町法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間に特別な取引上の利害関係はありません。また、社外監査役坂田政一氏との間には、特別な人的、資本的利害関係はありません。
社外監査役は、株式会社の経営や専門家としての実務における幅広い経験と豊富な見識に基づいて、会社経営から独立した立場で適切な監査機能を担っております。
当社は、社外監査役選任にあたっての当社からの独立性に関する基準については特に明文をもって定めておりませんが、具体的な選任にあたっては、過去の当社グループとの人的、資本的又は取引上の関係の有無等を十分に勘案して、一般株主との利益相反を生じる恐れがないことを確認しております。
社外監査役鈴木明氏は、外資系企業を中心に経営者としての経験と財務及び会計に関する知識が豊富であり、社外監査役の立場から公正な企業運営の実現に貢献しております。また、社外監査役山田真美氏は、企業法務の専門家(弁護士)としての知識・経験を活かして独立・客観的な立場から、適法性監査のみならず経営全般につき助言を行っております。また、社外監査役坂田政一氏は、長年にわたり国際的な複合機メーカー及びその関連会社の業務及び経営に携わっておりIT業界に通じた高度の専門性と高い知見を有しております。なお、当社は、山田監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ており、また、坂田監査役につきましても速やかに独立役員として指定し届出を行う予定であります。
当社は、その事業規模や取締役の員数に照らして、経営に対する客観的かつ独立的な監視という社外監査役に求められる機能の実効性を確保する上で、社外監査役の員数等、現在の社外監査役の選任状況は適切であると考えております。
③ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会、会計監査人との面談、その他随時電子メール等により常勤監査役、内部監査室、会計監査人との間で監査状況や監査結果について情報共有や意見交換等の連携を実施しております。社外監査役による監査は、取締役会への出席及び内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。
④ 社外取締役を選任していない理由
当社は、現在のところ社外取締役を選任しておりません。
現時点では、業務意思決定と業務執行の適法性及び適正性の監視に関しては、前記のとおり、経営者又は法律専門家としての経験と専門性を有する社外監査役を含む監査役が充実しており、経営の監視機能について不足はないものと考えておりますが、取締役会の監視機能及び業務意思決定機能をより強化するため、適切な人材を社外取締役に選任することは有益なことと認識しております。しかしながら、社外取締役として取締役会の機能強化に貢献するためには、企業経営一般のみならず当社グループの事業ドメインである「戦略的IT投資領域」における事業遂行に必要な識見を十分に備え当社の事業戦略に基づき個々の案件における適切な意思決定を行うことができ、かつ当社の経営者からも独立した立場にある方である必要があります。当社では、かかる観点から人材の探索に努めておりますが、適切な人材の確保には至っておりません。そして、仮にIT業界や企業経営に対する識見を十分に有さない社外取締役を選任した場合には、業務執行に対する監視・監督機能を適切に果たせず無用なコスト増を招くのみならず、当社の実情に即した的確な意思決定を行う取締役会の機能を低下させ当社取締役会の運営に少なからず悪影響を及ぼす可能性があります。
そこで、当社では、当社が属する業界事情に通じ企業価値向上への貢献を十分に期待できる人材の探索に努めその確保ができ次第、社外取締役として招聘したいと考えております。