有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)「会社の経営の基本方針」に記載の経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営により、当社グループが中長期の持続的企業価値成長を実現し且つ株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団になるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の確立が不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
上記の基本的な考え方に基づき、当社グループでは、行動規範として「法令順守体制に関する憲章」を制定し、法令順守の徹底を図るとともに、「内部統制基本方針」を定めて経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織と公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図っております。
具体的には、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれに基づく代表取締役1名及び監査等委員でない取締役4名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては監査等委員会(総数3名、うち2名が独立社外取締役)及び会計監査人が公正且つ客観的な視点から、実効性ある監督・監査を行う仕組みを企業統治の体制としております。
現在の当社グループの事業内容や事業規模に照らして、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が連携することにより、経営意思決定及びこれに基づく業務執行に対して公正且つ客観的な視点から実効性ある監督・監査機能を発揮することができると判断したことが現企業統治の体制採用の理由であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
(2022年6月30日現在)
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
イ.取締役会
当社の取締役会は取締役8名で構成されており、その内訳は、監査等委員でない取締役5名(議長・代表取締役社長1名(漆原茂氏)、取締役4名(横山芳成氏、小林博氏、櫻井賢一氏、高橋敬一氏))及び監査等委員である取締役3名(常勤監査等委員1名(犬伏靖氏)、独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏))です。取締役会は、当社及び当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社及び当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、業務執行の監督機関として当社及び子会社の事業進捗等の報告を通じて業務執行の監督を行なっております。取締役会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員(議長)である取締役1名(犬伏靖氏)と独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏)であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。監査等委員会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
ハ.内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されています。
ニ.会計監査人
監査等委員会が策定した選定方針に基づき、会計監査人を選任し、会計及び財務報告に係る内部統制の適正及び適法性について独立の第三者としての視点から助言・指導及び監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は株主や取引先等のステークホルダーを始め社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と考えております。そのため、取締役会で決議した当社グループを対象とした「内部統制基本方針」に基づいて、内部統制に関する諸規程の整備を行っております。また、「法令遵守体制に関する憲章」を行動規範として制定し社外に開示しているほか、統括責任部署による役職員教育の徹底を行っております。これらの内部統制システム及び法令遵守状況については、内部監査室が定期的また随時必要に応じて確認しその結果を取締役会等に適宜報告しております。加えて、「内部者通報制度に関する規程」に基づき各監査等委員を法令遵守に関する内部通報窓口として定め、通報者の利益を守りつつ法令遵守に関する情報の集約及び迅速な是正に備えております。
コーポレート・ガバナンスにつきましては、当社は監査等委員会設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会による定期不定期の監査とともに、会計監査人による外部監査を導入しており、内部監査室等の関連部署との連携も図りながら業務執行組織外から経営の意思決定及びこれに基づく業務執行に対する重層的な監督・監査を行っております。更に、当社役員を子会社の役員として派遣し、経営の監督及び監査を通じて当社と同程度の内部統制システムを適用し運用しております。
当社のリスク管理体制としては、当社グループ全体につき、内部監査室が監査計画に基づいて定期的に内部監査を実施し、会計監査人とも連携してリスクのあぶり出しと改善点の指摘を行っております。内部監査の結果検出されたリスクについては、当社取締役会に報告し、必要に応じて適宜各グループ会社の管理職会議で情報と認識を共有することにより適切な管理を図っております。
ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社が取締役会で定めた「法令遵守体制に関する憲章」及び「内部統制基本方針」を子会社の役職員並びに意思決定及び業務執行のプロセスに適用しております。また、当社からの派遣役員や管理職社員を子会社の取締役会や重要な会議体に出席させ、その報告を通じて業務の決定及び執行の状況につき定期的なレビューを実施し、重要な経営事項については取締役会規則に基づき当社の取締役会への報告事項としております。更に、当社の内部監査室が定期的また必要に応じて臨時の内部監査を実施し、子会社の業務プロセスにおけるルール遵守状況を確認し、その結果を当社の取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
ハ その他コーポレート・ガバナンスに関する定款上の規定
その他、当社はコーポレート・ガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。
ⅰ.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ⅲ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅳ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅴ.取締役及び会計監査人の責任免除等
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ⅵ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ニ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ホ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、2021年7月に当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。なお、当該契約は、2022年7月に更新される予定です。
<会社の支配に関する基本方針について>当社は、当社グループの事業ドメインである顧客の「戦略的IT投資領域」への高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより、中長期の持続的企業価値成長を実現することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務の遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が監査等委員でない取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社グループの中長期の持続的企業価値成長が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。
現時点においては、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。