有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)「会社の経営の基本方針」に記載の経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営により、当社グループが中長期の持続的企業価値成長を実現し且つ株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団であり続けるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築と内部統制の整備が不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
上記の基本的な考え方に基づき、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれに基づく代表取締役1名及び監査等委員でない取締役2名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては監査等委員会(総数3名、うち2名が独立社外取締役)及び会計監査人が公正且つ客観的な視点から、実効性ある監督・監査を行う仕組みを企業統治の体制としております。
内部統制については、当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、多様化、複雑化するリスクに対応するため、サステナビリティ経営の観点での諸施策の策定・モニタリングを行う「サステナビリティ委員会」、情報資産のセキュリティマネジメントに関する諸施策の策定・モニタリングを行う「情報セキュリティ委員会」等の専門委員会を設置し運営しております。
現在の当社グループの事業内容や事業規模に照らして、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が連携することにより、経営意思決定及びこれに基づく業務執行に対して公正且つ客観的な視点から実効性ある監督・監査機能を発揮することができると判断したことが現企業統治の体制採用の理由であります。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の概要は下図のとおりです。
(2024年6月26日現在)
(a)取締役会
当社の取締役会は独立社外取締役2名を含む取締役6名で構成されており、その内訳は、監査等委員でない取締役3名(議長・代表取締役社長1名(漆原茂氏)、取締役2名(高橋敬一氏、横山芳成氏))及び監査等委員である取締役3名(常勤監査等委員1名(犬伏靖氏)、独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏))です。取締役会は、当社及び当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社及び当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、業務執行の監督機関として当社及び子会社からの事業進捗等の報告を通じて業務執行の監督を行なっております。取締役会は、毎月1回と毎四半期決算に1回の年16回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員(議長)である取締役1名(犬伏靖氏)と独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏)であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。監査等委員会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
なお、各取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。
※当社では、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び独立社外取締役の選任基準を定め、各取締役候補の決定に際しては、各取締役の職務遂行に必要な能力や法務上・規制上の要件を加えて、国籍、性別、年齢などに関わらない多様性にも配慮し候補者を決定し、株主総会に上程しております。なお、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年であります。
※当社では、取締役に対するトレーニングの方針を定め、各取締役が職務を全うするため必要な知識の習得・知識の更新の機会を提供しております。
(c)内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告(デュアルレポーティングライン)されています。
(d)会計監査人
会計監査人については、監査等委員会が策定した選定方針に基づき、会計監査人を選任し、会計及び財務報告に係る内部統制の適正及び適法性について独立の第三者としての視点から助言・指導及び監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。
(a)当社及び子会社の役員及び社員(以下、「役職員」という)の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の役職員が職務の執行に当たり遵守すべき規範として、法令遵守(コンプライアンス)体制に関する憲章を制定し、同憲章をもって法令・定款及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。当社及び子会社の取締役社長は、当該憲章の趣旨を積極的に役職員に伝えることにより、法令・定款等の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため、当社の法務部を当社及び子会社のコンプライアンスの取り組み推進の統括部署とし、同部を中心に、当社及び子会社の役職員教育を行います。当社の内部監査室は、法務部と連携して必要に応じてコンプライアンスの状況を監査し、その状況は当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に適宜報告されます。
さらに、当社及び子会社の役職員が法令上の疑義のある事業活動につき直接情報を提供するための手段として、監査等委員によるホットライン(内部通報窓口)の設置を行います。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、所定の期間、取締役、監査等委員及び監査法人が閲覧できるよう保存します。
(c)当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の法務部長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、法務部において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。
(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、役職員が共有する経営計画を定めます。そして、各業務担当取締役は、職務分掌規程及び職務権限規程等の会社の権限分配・意思決定ルールに基づいてその所管する組織及び子会社による効率的な目標達成の方法を設定し実施します。また、当社及び子会社の取締役会ではプロジェクト管理システム(PAS)等のITツールの利用や、各担当取締役を通じて定期的な予算実績差異分析の報告及び随時の事業進捗報告を受けること等により、当社及び子会社の業務の進捗状況や損益状況を適宜レビューし、目標未達成や進捗遅れが生じた場合には要因分析や対策立案について当社及び子会社の取締役会で協議し迅速に問題を解消することにより当社及び子会社全体の業務の効率化を実現する体制を構築しております。
(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体で業務の適正性を確保するため、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、業務の重要性に応じて子会社の業務手続についても当社にて規程化を行うとともに、これに基づく重要な業務執行については、取締役会規則に基づき当社取締役会に報告するものとします。また、その業務の適正性については内部監査室による内部監査を通じて確認しております。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
内部監査室を監査等委員会の監査を補助する組織とし、内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査室員を監査等委員の職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という)とします。監査等委員会補助者は監査等委員との協議により、内部監査とは別に監査等委員会の指示した事項の監査を行いその結果を当該監査等委員会に報告します。
(g)監査等委員会補助者の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会補助者の人事異動及び懲戒については、人事担当取締役は監査等委員会に対して事前の報告を行い、その承認を得るものとします。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指示があった場合には、監査等委員会監査のために必要な監査を行い、当該監査等委員会が指示した監査業務についてはその業務の遂行上、監査等委員会補助者は、監査等委員でない取締役の指示等を受けてはならないものとします。
(h)監査等委員会の監査等委員補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室長は監査等委員会の監査計画に基づき、必要に応じてその補助のための業務計画を作成し、常勤監査等委員を中心とした監査等委員の適宜の指示のもとに人員工数を適宜に重点投入して、監査等委員補助者が実効的な監査補助を行える条件を整備します。
(i)監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社に係る重要事項については、当社取締役会規則に基づき、監査等委員が出席する取締役会に適宜報告がなされ、監査等委員会にも共有される体制を構築しております。また、当社は子会社に対して常勤監査等委員を監査役として派遣し、子会社の取締役及び従業員の職務執行にあたって生じた経営上の重要事項については当社監査等委員会に報告が上げられる体制とします。更に、当社の監査等委員へのホットライン(内部通報窓口)を通じて当社及び子会社の役職員から法令・定款違反等の重要事実の報告を直接かつ迅速に収集する体制を構築します。
(j)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員へのホットライン(内部通報窓口)は当社の社内規程に基づいて設置され、通報を受けた監査等委員は通報者の匿名性を保障し、通報者が不利益な取り扱いを受けていないかどうかを適宜確認し、通報した事実を理由として不利益な取扱いを行った役職員の懲戒を求め、又は取締役会等へ是正措置を勧告するなど、通報者の身分を保障するための権限を有することとし、内部通報の体制が効果的に運用される体制を構築します。
(k)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対する助言又は調査等の事務委託或いは実地監査のための出張旅費等、所要の費用を当社に請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き当社はこれを拒むことができず、また監査等委員会より前払いの請求を受けた場合には金銭出納に関する社内規程に基づいてこれに応じることとします。
(l)その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査等委員は当社及び子会社にて開催される主要な会議に出席し、役員及び管理職社員との情報交換を図ります。また、内部監査室との間で日常的な情報交換や監査等委員会監査における定期的なヒアリングを通じ、また監査法人との間で監査実施のつど情報交換を通じ、それぞれ連携を図ります。更に常勤監査等委員は全ての子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務、損益、リスク及びコンプライアンスに関する情報を適宜把握します。このようにして収集された情報は監査等委員会に報告され独立社外取締役である監査等委員との間で共有されたうえで、監査等委員会監査実施にあたっての重要な資料とします。
(m)金融商品取引法により求められる財務報告に係る内部統制体制構築に関する諸施策
当社は、上場企業として、金融商品取引法により要求される内部統制体制につき、所管部門を当社財務経理部に定め、当該内部統制体制の適切な整備・運用を図っています。その体制の整備・運用状況の有効性評価のため、当社内部監査室は内部監査計画に基づき定期的に内部統制監査を実施するとともに、監査法人が当該内部統制監査の内容を監査しその有効性の評価結果に意見を表明することで、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を実質的且つ客観的に担保しております。
(n)その他コーポレート・ガバナンスに関する定款上の規定
その他、当社はコーポレート・ガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。
ⅰ.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ⅲ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅳ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅴ.取締役及び会計監査人の責任免除等
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ⅵ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(o)会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
(p)役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、2023年7月に会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、社外派遣役員、管理職従業員並びに相続人(保険期間中に退職した役員も含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して、被保険者が被る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為または故意による法令違反等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、当該契約は、2024年7月に更新される予定です。
④会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社グループの事業ドメインである顧客の「戦略的IT投資領域」への高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより、中長期の持続的企業価値成長を実現することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務の遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が監査等委員でない取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社グループの中長期の持続的企業価値成長が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。
現時点においては、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。
(注)
※ 2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は16回であり、そのうち取締役小林博氏、取締役櫻井賢一氏の任期期間中開催された取締役会は3回となっております。
当事業年度の取締役会においては以下の点について重点的に審議を行いました。
(a)各子会社ごとに設定したKPI(重要業績評価指標)の進捗及び各社の課題のモニタリング
当社は連結子会社毎にその規模や成長ステージに応じたKPI(重要業績評価指標)を設定しております。取締役会では当該KPI(重要業績評価指標)の進捗について定期的に報告を受け現状と今後の見通し及び課題について共有し、必要に応じて対策を講じております。
(b)人的資本への投資と内部統制の改善・構築及びモニタリング
当社グループは現状重要な成長局面にあり、これに応じた効果的な人的資本への投資や内部統制の構築が重要な経営課題の1つであるとの認識にたち事業運営を行っております。このため、各子会社の事業成長の進捗確認とともに、その進捗に応じたマネジメント層や管理系人材の採用・育成等の進捗状況、処遇向上策の推進状況、効果的な内部統制の構築の進捗状況をモニタリングし必要に応じて対策を講じております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)「会社の経営の基本方針」に記載の経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営により、当社グループが中長期の持続的企業価値成長を実現し且つ株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団であり続けるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築と内部統制の整備が不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
上記の基本的な考え方に基づき、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれに基づく代表取締役1名及び監査等委員でない取締役2名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては監査等委員会(総数3名、うち2名が独立社外取締役)及び会計監査人が公正且つ客観的な視点から、実効性ある監督・監査を行う仕組みを企業統治の体制としております。
内部統制については、当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、多様化、複雑化するリスクに対応するため、サステナビリティ経営の観点での諸施策の策定・モニタリングを行う「サステナビリティ委員会」、情報資産のセキュリティマネジメントに関する諸施策の策定・モニタリングを行う「情報セキュリティ委員会」等の専門委員会を設置し運営しております。
現在の当社グループの事業内容や事業規模に照らして、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が連携することにより、経営意思決定及びこれに基づく業務執行に対して公正且つ客観的な視点から実効性ある監督・監査機能を発揮することができると判断したことが現企業統治の体制採用の理由であります。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の概要は下図のとおりです。
(2024年6月26日現在)
(a)取締役会
当社の取締役会は独立社外取締役2名を含む取締役6名で構成されており、その内訳は、監査等委員でない取締役3名(議長・代表取締役社長1名(漆原茂氏)、取締役2名(高橋敬一氏、横山芳成氏))及び監査等委員である取締役3名(常勤監査等委員1名(犬伏靖氏)、独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏))です。取締役会は、当社及び当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社及び当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、業務執行の監督機関として当社及び子会社からの事業進捗等の報告を通じて業務執行の監督を行なっております。取締役会は、毎月1回と毎四半期決算に1回の年16回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員(議長)である取締役1名(犬伏靖氏)と独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏)であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。監査等委員会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
なお、各取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。
※当社では、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び独立社外取締役の選任基準を定め、各取締役候補の決定に際しては、各取締役の職務遂行に必要な能力や法務上・規制上の要件を加えて、国籍、性別、年齢などに関わらない多様性にも配慮し候補者を決定し、株主総会に上程しております。なお、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年であります。※当社では、取締役に対するトレーニングの方針を定め、各取締役が職務を全うするため必要な知識の習得・知識の更新の機会を提供しております。
(c)内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告(デュアルレポーティングライン)されています。
(d)会計監査人
会計監査人については、監査等委員会が策定した選定方針に基づき、会計監査人を選任し、会計及び財務報告に係る内部統制の適正及び適法性について独立の第三者としての視点から助言・指導及び監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。
(a)当社及び子会社の役員及び社員(以下、「役職員」という)の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の役職員が職務の執行に当たり遵守すべき規範として、法令遵守(コンプライアンス)体制に関する憲章を制定し、同憲章をもって法令・定款及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。当社及び子会社の取締役社長は、当該憲章の趣旨を積極的に役職員に伝えることにより、法令・定款等の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため、当社の法務部を当社及び子会社のコンプライアンスの取り組み推進の統括部署とし、同部を中心に、当社及び子会社の役職員教育を行います。当社の内部監査室は、法務部と連携して必要に応じてコンプライアンスの状況を監査し、その状況は当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に適宜報告されます。
さらに、当社及び子会社の役職員が法令上の疑義のある事業活動につき直接情報を提供するための手段として、監査等委員によるホットライン(内部通報窓口)の設置を行います。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、所定の期間、取締役、監査等委員及び監査法人が閲覧できるよう保存します。
(c)当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の法務部長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、法務部において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。
(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、役職員が共有する経営計画を定めます。そして、各業務担当取締役は、職務分掌規程及び職務権限規程等の会社の権限分配・意思決定ルールに基づいてその所管する組織及び子会社による効率的な目標達成の方法を設定し実施します。また、当社及び子会社の取締役会ではプロジェクト管理システム(PAS)等のITツールの利用や、各担当取締役を通じて定期的な予算実績差異分析の報告及び随時の事業進捗報告を受けること等により、当社及び子会社の業務の進捗状況や損益状況を適宜レビューし、目標未達成や進捗遅れが生じた場合には要因分析や対策立案について当社及び子会社の取締役会で協議し迅速に問題を解消することにより当社及び子会社全体の業務の効率化を実現する体制を構築しております。
(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体で業務の適正性を確保するため、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、業務の重要性に応じて子会社の業務手続についても当社にて規程化を行うとともに、これに基づく重要な業務執行については、取締役会規則に基づき当社取締役会に報告するものとします。また、その業務の適正性については内部監査室による内部監査を通じて確認しております。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
内部監査室を監査等委員会の監査を補助する組織とし、内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査室員を監査等委員の職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という)とします。監査等委員会補助者は監査等委員との協議により、内部監査とは別に監査等委員会の指示した事項の監査を行いその結果を当該監査等委員会に報告します。
(g)監査等委員会補助者の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会補助者の人事異動及び懲戒については、人事担当取締役は監査等委員会に対して事前の報告を行い、その承認を得るものとします。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指示があった場合には、監査等委員会監査のために必要な監査を行い、当該監査等委員会が指示した監査業務についてはその業務の遂行上、監査等委員会補助者は、監査等委員でない取締役の指示等を受けてはならないものとします。
(h)監査等委員会の監査等委員補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室長は監査等委員会の監査計画に基づき、必要に応じてその補助のための業務計画を作成し、常勤監査等委員を中心とした監査等委員の適宜の指示のもとに人員工数を適宜に重点投入して、監査等委員補助者が実効的な監査補助を行える条件を整備します。
(i)監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社に係る重要事項については、当社取締役会規則に基づき、監査等委員が出席する取締役会に適宜報告がなされ、監査等委員会にも共有される体制を構築しております。また、当社は子会社に対して常勤監査等委員を監査役として派遣し、子会社の取締役及び従業員の職務執行にあたって生じた経営上の重要事項については当社監査等委員会に報告が上げられる体制とします。更に、当社の監査等委員へのホットライン(内部通報窓口)を通じて当社及び子会社の役職員から法令・定款違反等の重要事実の報告を直接かつ迅速に収集する体制を構築します。
(j)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員へのホットライン(内部通報窓口)は当社の社内規程に基づいて設置され、通報を受けた監査等委員は通報者の匿名性を保障し、通報者が不利益な取り扱いを受けていないかどうかを適宜確認し、通報した事実を理由として不利益な取扱いを行った役職員の懲戒を求め、又は取締役会等へ是正措置を勧告するなど、通報者の身分を保障するための権限を有することとし、内部通報の体制が効果的に運用される体制を構築します。
(k)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対する助言又は調査等の事務委託或いは実地監査のための出張旅費等、所要の費用を当社に請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き当社はこれを拒むことができず、また監査等委員会より前払いの請求を受けた場合には金銭出納に関する社内規程に基づいてこれに応じることとします。
(l)その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査等委員は当社及び子会社にて開催される主要な会議に出席し、役員及び管理職社員との情報交換を図ります。また、内部監査室との間で日常的な情報交換や監査等委員会監査における定期的なヒアリングを通じ、また監査法人との間で監査実施のつど情報交換を通じ、それぞれ連携を図ります。更に常勤監査等委員は全ての子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務、損益、リスク及びコンプライアンスに関する情報を適宜把握します。このようにして収集された情報は監査等委員会に報告され独立社外取締役である監査等委員との間で共有されたうえで、監査等委員会監査実施にあたっての重要な資料とします。
(m)金融商品取引法により求められる財務報告に係る内部統制体制構築に関する諸施策
当社は、上場企業として、金融商品取引法により要求される内部統制体制につき、所管部門を当社財務経理部に定め、当該内部統制体制の適切な整備・運用を図っています。その体制の整備・運用状況の有効性評価のため、当社内部監査室は内部監査計画に基づき定期的に内部統制監査を実施するとともに、監査法人が当該内部統制監査の内容を監査しその有効性の評価結果に意見を表明することで、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を実質的且つ客観的に担保しております。
(n)その他コーポレート・ガバナンスに関する定款上の規定
その他、当社はコーポレート・ガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。
ⅰ.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ⅲ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅳ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅴ.取締役及び会計監査人の責任免除等
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ⅵ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(o)会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
(p)役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、2023年7月に会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、社外派遣役員、管理職従業員並びに相続人(保険期間中に退職した役員も含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して、被保険者が被る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為または故意による法令違反等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、当該契約は、2024年7月に更新される予定です。
④会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社グループの事業ドメインである顧客の「戦略的IT投資領域」への高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより、中長期の持続的企業価値成長を実現することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務の遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が監査等委員でない取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社グループの中長期の持続的企業価値成長が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。
現時点においては、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 漆原茂 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 高橋敬一 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 横山芳成 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 小林博 | 100%( 3回/ 3回) |
| 取締役 | 櫻井賢一 | 100%( 3回/ 3回) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 犬伏靖 | 100%(16回/16回) |
| 独立社外取締役(監査等委員) | 唐津真美 | 100%(16回/16回) |
| 独立社外取締役(監査等委員) | 坂田政一 | 100%(16回/16回) |
(注)
※ 2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は16回であり、そのうち取締役小林博氏、取締役櫻井賢一氏の任期期間中開催された取締役会は3回となっております。
当事業年度の取締役会においては以下の点について重点的に審議を行いました。
(a)各子会社ごとに設定したKPI(重要業績評価指標)の進捗及び各社の課題のモニタリング
当社は連結子会社毎にその規模や成長ステージに応じたKPI(重要業績評価指標)を設定しております。取締役会では当該KPI(重要業績評価指標)の進捗について定期的に報告を受け現状と今後の見通し及び課題について共有し、必要に応じて対策を講じております。
(b)人的資本への投資と内部統制の改善・構築及びモニタリング
当社グループは現状重要な成長局面にあり、これに応じた効果的な人的資本への投資や内部統制の構築が重要な経営課題の1つであるとの認識にたち事業運営を行っております。このため、各子会社の事業成長の進捗確認とともに、その進捗に応じたマネジメント層や管理系人材の採用・育成等の進捗状況、処遇向上策の推進状況、効果的な内部統制の構築の進捗状況をモニタリングし必要に応じて対策を講じております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
