訂正有価証券報告書-第25期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション(以下「アイ・ステーション」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することについて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2020年8月1日を効力発生日として実施され、アイ・ステーションは当社の完全子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アイ・ステーション
事業の内容	法人向け携帯電話の販売通信回線サービス及び電力小売供給契約の媒介

②企業結合を行った主な理由
アイ・ステーションは、携帯電話やスマートフォンをはじめとした多数の商品の営業活動を法人や個人向けに展開しており、全国的な営業基盤を有しております。
当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業を株式交換で取得することにより、両社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等が結合し、収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものであると判断したため、本株式交換を実施することを決議いたしました。
③企業結合日
2020年8月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式の時価	46	百万円
	当社のA種優先株式の時価	1,476	百万円
取得原価		1,522	百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率

会社名	当社(株式交換完全親会社)	アイ・ステーション(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る普通株式の交換比率	1 (普通株式)	375 (普通株式)
本株式交換に係る 種類株式の交換比率	1(A種優先株式)	375 (B種優先株式)

(注)株式の割当比率
アイ・ステーションの普通株式1株に対して、当社の普通株式375株を割当て交付いたしました。また、アイ・ステーションのB種優先株式1株に対して、当社のA種優先株式375株を割当て交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付する株式数
普通株式 : 712,500 株
A種優先株式 :22,710,000 株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4 百万円
(6)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,122 百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,322	百万円
固定資産	471	百万円
資産合計	1,794	百万円
流動負債	1,350	百万円
固定負債	43	百万円
負債合計	1,394	百万円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高: 1,001百万円
営業利益: 34 百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当該連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社Patch(以下、「Patch」という。)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年8月1日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容

被取得企業の名称	株式会社Patch
事業の内容	ナチュラルミネラルウォーターの取次販売事業新電力小売事業

②企業結合を行った主な理由
Patchは、訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を日本全国の法人、個人向けに展開しており、当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業であることに加え、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。
Patchを取得することで収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながると判断したため、子会社化することを決議いたしました。
③企業結合日
2020年8月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	500 百万円
取得原価		500 百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1 百万円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
536 百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	258	百万円
固定資産	21	百万円
資産合計	280	百万円
流動負債	316	百万円
固定負債	―	百万円
負債合計	316	百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高: 487 百万円
営業利益:19 百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当該連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。