有価証券報告書-第26期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年1月1日に、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるシーサー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称 シーサー株式会社
事業の内容 インターネット関連事業
(2) 企業結合日
2024年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、シーサー株式会社は解散します。
(4) 結合後企業の名称
株式会社ファンコミュニケーションズ
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの経営と組織運営の効率化を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社WANDの株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付で全株式を取得しました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社WAND
事業の内容 インフルエンサーマーケティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社WANDは、「すべての人に、魔法の杖を。」を事業テーマに掲げ、約5,000人のTikTokクリエイターネットワーク・クリエイター向け案件マーケットプレイスアプリ・音楽業界特化型マーケティング支援を中心に成長するインフルエンサーマーケティング企業です。 当社グループは、「プロシューマー・ハピネス」を経営ビジョンに掲げ、プロシューマーという生産者と消費者が融合する「新しい人々」が社会でより活躍することを基本方針として事業を推進しております。 当社グループにおける、アフィリエイト広告サービス「A8.net」の多くの広告主の広告在庫と株式会社WANDが抱える多くのインフルエンサーとをつなぎ合わせた広告ネットワークを通じて、さらなる顧客満足度の向上、安定した広告在庫の提供によりインフルエンサーの活性化を推進し、今後の当社グループの成長戦略を一層加速してまいります。
(3) 企業結合日
2024年5月31日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社WAND
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年6月30日をみなし取得日としているため、2024年7月1日から2024年12月31日までの期間が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	685,088千円
取得原価		685,088千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 687千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
617,100千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	97,309	千円
固定資産	1,419
資産合計	98,729
流動負債	30,741
負債合計	30,741

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。