有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
当社は、2026年2月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とした新たな株式報酬制度の導入、及び従業員持株会向け譲渡制限付株式(RS)の導入に伴う第三者割り当てによる自己株式の処分を決議いたしました。
1.自己株式の取得
(1) 取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、および株式報酬制度に基づく当社株式の交付に充当するため。
(2) 取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 700,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.06%)
③株式の取得価額の総額 364百万円(上限)
④取得期間 2026年2月10日から2026年4月30日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付け
2.役員向け株式報酬制度の導入
(1) 制度導入の目的
当社の対象取締役に対して、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」という)及び確定期間型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」という)を導入いたします。
(2) 制度の概要
①本制度Ⅰ
本制度Ⅰは、現時点で当社が公表している2025年2月10日付け「(FY25-27)中期経営計画」(以下「本中期経営計画」といいます。)の最終事業年度末日である2027年12月31日までの期間(以下「評価期間」という)(なお、評価期間開始後に就任した新たな対象取締役については評価期間を調整することがある)中の業績の数値目標を取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成状況及び対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式(以下「当社株式」という)を、対象取締役の報酬等として付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績条件型譲渡制限付株式報酬制度であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。
②本制度Ⅱ
対象取締役に対して、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。
(3) 本制度に基づく具体的な当社株式の発行または処分について
本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法によることといたします。また、本制度にかかる各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、今後、取締役会において決定いたします。
3.従業員持株会を通じた譲渡制限付株式付与のための第三者割当による自己株式の処分
(1) 処分の目的及び理由
当社の従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与によって対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び譲渡制限付株式の付与を通じて対象従業員の財産形成の一助とすることを目的として、本持株会の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者(以下「対象従業員」という)に当社従業員持株会(以下「本持株会」という)を通じて譲渡制限付株式を付与するため、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての当社普通株式につき自己株式の処分を行うことを決議しました。譲渡制限付株式(譲渡制限期間は3年)の付与は、①当社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式としての当社普通株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けて行われます。
(2) 処分の概要

①処分期日	2026年5月29日
②処分する株式の種類及び数	当社普通株式 100,000株(注1)
③処分価額	1株につき485円
④処分総額	48,500,000円(注2)
⑤割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法による (ファンコミュニケーションズ従業員持株会 100,000株) なお、各対象従業員への付与株式数は当社が定めた数とし、一部申込みは受け付けないものとします。

(注1)「処分する株式の数」は、本日時点における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当社従業員400名に対して、1人当たり当社普通株式200株～800株を付与するものと仮定して算出した最大数であり、本自己株式処分の処分する株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
(注2)上記(注1)による「処分する株式の数」に、1株当たりの処分価額である485円を乗じて計算した見込み額です。最終的に確定した「処分する株式の数」により変動します。なお、1株当たりの処分価額については、最終的に、2026年2月16日付け取締役会決議により決定しています。