臨時報告書

当社は、平成28年6月17日開催の取締役会において、平成28年8月1日を効力発生日として、会社分割の方法により、株式会社アドホックが営むコンピューターシステムの企画等に関連する一切の事業を承継することを決議し、同日付で吸収分割契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社アドホック
本店の所在地:愛知県名古屋市千種区今池五丁目1番5号
代表者の氏名:代表取締役 藤井 則次
資本金の額 :50,000千円(平成27年4月30日現在)
純資産の額 :94,724千円(平成27年4月30日現在)
総資産の額 :138,230千円(平成27年4月30日現在)
事業の内容 :システム開発、WEB・コンテンツ制作等の受託事業、自動ガイドシステム等の製造販売
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成25年4月期	平成26年4月期	平成27年4月期
売上高(千円)	219,162	227,590	257,610
営業利益(千円)	2,128	3,057	6,843
経常利益(千円)	2,076	3,037	6,842
当期純利益(千円)	1,900	2,621	6,412

(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
藤井 則次	74.0%

(4) 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社グループは、音声認識・機械翻訳関連技術の開発及び商品・サービスの提供を行っており、また今期の重点戦略として、中華圏旅行者向けプロモーションや翻訳及び顧客管理システムなど、当社グループの商材を組み合わせ、インバウンドソリューションビジネスとして、拡大するインバウンド市場に向けて積極的な営業活動を展開しております。
株式会社アドホックは、展示会向けシステム開発などの受託事業と、自社商品として多言語対応の観光用自動ガイドシステムやペン型音声案内デバイスを開発・製造・販売する名古屋に本社を置く会社であります。
株式会社アドホックが有する自社商品を当社グループのインバウンド向け商品ポートフォリオに加えることにより、当社グループが注力するインバウンド市場に対してより戦略的な商品構成の実現が可能となります。また中部地区での販路開拓にも有効であると判断し、当社は、会社分割により事業を承継することを決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社アドホックを吸収分割会社とする簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割の対価として、114百万円(暫定額)の金銭を交付する予定です。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 承継する権利義務
当社は本件事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継する予定です。
② 日程
平成28年6月17日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
平成28年8月1日(予定) 本吸収分割効力発生日
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割により当社に承継される事業における財務の状況、資産及び負債の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の割当てを行うことで合意に至ったものであります。
なお、当社は、当社に承継される事業について、本割当て金額の妥当性を確認するためデューデリジェンス及び将来キャッシュフローの見積等を実施しました。その結果、対象事業の対価として交付される金銭の額は本割当て金額114百万円(暫定額)が妥当であるとして、最終的に交付する金額を決定いたしました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社フュートレック
② 本店の所在地:大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役 藤木 英幸
④ 資本金の額 :716,570千円(予定)
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :音声認識技術を利用したサービスの企画・提案及びそれを実現するためのシステム設計
以 上