訂正有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、
・法令違反の発生を予防・防止し「経営の適法性」を確保する。
・ステークホルダー等に対する説明責任を重視・徹底する。
・迅速、適切なディスクローズを行う。
を基本として、日々コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことであり、そのために必要とされる社内組織を敷いております。
経営機関制度につきましては、重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という会社法において規定している株式会社の機関制度を基本としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
当社は、2020年6月23日開催の定時株主総会において社外取締役1名を選任いたしました。2名の社外監査役と共に当社の経営を監視できる体制とし、健全性を確保してまいります。
取締役会
取締役会は、2020年6月24日現在、代表取締役社長 浦川康孝、常務取締役 西田明弘、取締役 深田俊明、取締役 井上将志、取締役 川端祥文、取締役 小河邦明、社外取締役 奥田孝雄の7名(うち非常勤取締役2名、社外取締役1名)で構成されており、代表取締役社長 浦川康孝を議長としております。
月1回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
監査役会
監査役会は、2020年6月24日現在、監査役 荒金正志、監査役 大森信洋、社外監査役 津田由紀夫、社外監査役 伊藤弥生の4名(うち非常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成されており、監査役 荒金正志を議長としております。
月1回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催するようにいたしております。監査役4名は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に、社外からの人材となっており、ガバナンスの運営状況及び経営の日常活動の監視を行っております。
経営会議
当社グループの全般的な業務執行や重要な業務の実施に関する事項等を協議する場として、月1回その他必要に応じて開催しております。2020年6月24日現在、代表取締役社長 浦川康孝、常務取締役 西田明弘、取締役 深田俊明、取締役 井上将志、取締役 川端祥文、取締役 小河邦明、監査役 荒金正志、音声認識事業部長 中坊壯、音声認識副事業部長 田中慶彦、CRM事業部 副事業部長 大塚勉の10名で構成されており、代表取締役社長 浦川康孝を議長としております。当経営会議におきましては、必要に応じて取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。
内部統制委員会
当社グループの全般的なリスク事項を洗い出し、その頻度や重要度、対応策を協議する場として月1回その他必要に応じて開催しております。2020年6月24日現在、代表取締役社長 浦川康孝、常務取締役 西田明弘、取締役 深田俊明、取締役 井上将志、取締役 川端祥文、取締役 小河邦明、社外取締役 奥田孝雄、監査役 荒金正志、監査役 大森信洋、社外監査役 津田由紀夫、社外監査役 伊藤弥生、株式会社スーパーワン代表取締役社長 長谷川和寛、メディアジャパン株式会社代表取締役社長 宮崎敬士、内部監査室長 杉本友孝の14名で構成されており、代表取締役社長 浦川康孝を議長としております。
その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム整備の状況
健全な企業経営を行うためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しております。取締役は、取締役会の構成員としてリスク管理体制を構築する責務を、監査役は、取締役のリスク管理の整備・運用を監視する責務を負っております。事業目的に沿って経営を推し進めていくためにも、内部統制システムを構築し、取締役、監査役はその職務を正しく遂行しなければならないと考えております。
当社における内部統制システムの整備につきましては、2006年5月10日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」(2020年4月17日開催の取締役会において改定)を決議いたしました。
取締役及び使用人の職務執行・リスク管理にかかる体制、監査役のチェック体制等について、その方針を定めましたので、同方針に基づき内部統制を高めてまいります。
当社における「内部統制の基本方針」は次のとおりであります。
(内部統制の基本方針)
「株式会社フュートレックは、社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」との経営理念をふまえ、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制の基本体制を次のとおりとしております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令及び社内規程の啓蒙、遵守を諮り、企業倫理に適した行動を求める。
(b)法令遵守の徹底を図るため、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。また部門外の社外を含む役員については、コンプライアンス責任者である管理担当取締役が遵守状況等を報告する。
(c)意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。
(d)内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)「取締役会」、「経営会議」、その他重要会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い保存ならびに管理を行う。
(b)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法で保管しなければならないものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。
(b)リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは次の事項に基づき、取締役の効率的な職務の執行を確保する。
(a)当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月1回開催するほか、臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督、監査を行う。
(b)業務については、業務分掌規程、子会社管理規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
(c)当社グループは、グループ各社を網羅するグループ経営方針及び年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。
e.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループの役職員に対する基本原則として、フュートレックグループ「経営理念」及び「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。
(b)子会社には役員を派遣して、経営状況をモニタリングするとともに、子会社代表者が業績情報その他の重要な情報について当社取締役会に報告を行い、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。
(c)経営会議に関する規程及び子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。
(d)管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。
(e)内部通報制度については、子会社にも適用し、企業集団として運営する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、人選は監査役と協議の上行う。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全般を補佐するものとし、監査業務に関しては取締役の指揮命令権を受けず、取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
h.監査役への報告に対する体制、ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査役に報告するものとする。
(b)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
(c)監査役は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査のため、閲覧することができる。
(d)リスク管理規程に基づき、法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社グループ各社内部に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役(社内相談室)より、当社常勤監査役(社内相談室)に報告する。
(e)監査役(社内相談室)に報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。
i.監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
(a)通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役の監査計画に基づき、あらかじめ予算を計上しておく。
(b)その他、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。
(b)監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその体制
当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、社外取締役及び非常勤監査役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制といたしましては、代表取締役を委員長、取締役、子会社の代表取締役等をメンバーとする内部統制委員会を設置しております。同委員会は、リスク管理規程に基づきリスク管理活動を網羅的に行っております。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。