有価証券報告書-第32期(2024/06/01-2025/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「...planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人生のどの段階においてもなくてはならない企業集団を目指しており、コーポレート・ガバナンスへの取組みを重要な経営課題として認識しております。これを実現するために、当社グループの役員、従業員及びサービス利用者が、常に公正で機能的な行動をとることができるよう、持株会社体制であることを活かし、コンプライアンス体制を持株会社に集約し、持株会社の機能をグループ全体の経営管理に集中させることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を図っており、以下に記載する施策を実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役8名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。取締役会は、毎月1回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。当社の社外取締役は3名体制となっており、それぞれ金融商品取引所が定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。
業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月1回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、代表取締役及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。
監査等委員会の機能強化に関する取組み状況について、当社は監査等委員である取締役が3名就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、弁護士として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員は2ヶ月に1回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は3名のうち2名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備することにより、法令・定款を遵守し、取引先や投資家ほか当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たします。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体に適切かつ確実に検索性の高い状態で記録し、あらかじめ定めている保存期間に応じて保存します。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動の中で生じる様々なリスクについては、リスク管理担当として管理本部長を任命しており、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理を行います。何らかのリスクが生じた場合は、適時開示規程により、速やかにリスク管理担当役員に情報を集約できる体制を構築します。また、内部監査室は管理本部と協調して、企業グループ内における各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役及び監査等委員会に報告を行います。さらに不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策本部を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行については、組織・業務分掌規程、職務権限規程において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制をとります。
4.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを重視し、取締役、当社グループの役職員及びサービス利用者が法令・定款を遵守した行動をとれるよう継続的な教育・指導を行います。当社総務人事部がコンプライアンスに対するグループ全体の取組みを統括し、顧問弁護士と連携をとりつつ事業全般に対するコンプライアンスの維持を図ります。そして、更なる意識向上を目指し、グループ内の役職員については当社総務人事部が中心となって、当社グループのサービス利用者については当社総務人事部のサポートのもと、事業会社の営業部門が中心となってコンプライアンスの徹底を行います。また、内部監査室は、監査等委員会及び総務人事部と連携の上、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、代表取締役及び監査等委員会に報告を行います。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社についても当社とほぼ同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社管理本部長を統括責任者とし、管理本部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては各社社長が中心となって内部統制システムを構築します。
6.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、重要会議の日程・会議事項の報告、当社の業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、適時開示事項の内容その他監査等委員会が必要と認める事項を、速やかに報告することとします。また、内部監査室は、監査等委員会に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査の実施状況を速やかに報告することとします。
7.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係については、社会的責任及び企業防衛の観点から、断固持たないとの基本方針のもと、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても常に注意を払って行動しております。この取組み方針は、当社グループの全ての社員に対して徹底しており、個人的にも関係を持たないよう、また、異常、不自然な兆候があった場合には、速やかに当社管理本部長及び必要に応じて代表取締役に連絡することとしております。
反社会的勢力との関係がない旨の確認は、取引先については、新規取引の開始時に販売管理規程の定めに基づき、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行っており、従業員については、採用の際に履歴書の提出を求めるとともに、担当役員や代表取締役による面談を実施し、採用予定者の本人確認を行っております。また、当社グループのサービス利用者に対しても、必ず事業会社の営業担当者が20分程度の面談を実施するとともに、身分証明書による本人確認を行っております。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社グループの意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するべく対応することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である、麻田祐司氏、赤築健吾氏及び横 大貴氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上の全ての子会社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、1年毎に契約更新しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(法律上の損害賠償や争訟費用)に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑥ 取締役の定数
監査等委員である取締役以外の取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、期末配当は毎年5月31日、中間配当は毎年11月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対しこれを行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数
岡本 泰彦	19回/19回(100%)
岡本 拓岳	19回/19回(100%)
村西 志野	19回/19回(100%)
石井 大介	19回/19回(100%)
麻田 祐司(注)	14回/14回(100%)
蓬萊 仁美	19回/19回(100%)
赤築 健吾	19回/19回(100%)
横 大貴	19回/19回(100%)

(注)2024年8月29日開催の定時株主総会での就任であり、同日付以降の取締役会の開催回数は14回となっております。
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に定める事項の決議の他、グループ各社の経営課題、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。