半期報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)

(子会社株式の譲渡契約及び子会社における株式交換契約)
当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社(以下「DS社」といいます。)に対して、連結子会社である株式会社MSS(以下「MSS社」といいます。)の発行済株式の一部を譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)したうえで、DS社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といい、本株式譲渡及び本株式交換を総称して「本子会社異動」といいます。)を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2024年6月28日開催の当社定時株主総会において承認され、2024年7月1日付で本子会社異動が完了いたしました。
1.本子会社異動の理由
当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサーチ及びセールスプロモーション等の各種マーケティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。
当社は、2024年2月14日付でDS社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開するMSS社を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するDS社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式譲渡と株式交換の組み合わせにより、MSS社をDS社の完全子会社とすることといたしました。
当社グループは、MSS社の運営をDS社グループに委ねる一方で、DS社の株式を保有することで、MSS社の成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるDS社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリティ事業に経営資源を集中投下してまいります。
2.異動する連結子会社(株式交換完全子会社)の概要

(1)	名称	株式会社MSS
(2)	所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番40号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松田孝裕
(4)	主な事業内容	マーケティングリサーチ、セールスプロモーション
(5)	資本金	1,000万円
(6)	設立年月日	2005年8月1日
(7)	事業年度の末日	3月31日
(8)	大株主及び持株比率	株式会社バルクホールディングス			100%
(9)	当社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社は当該会社の議決権を100%保有しております。
		人的関係	当社取締役のうち3名が当該会社の取締役(うち1名は代表取締役)を、当社監査役のうち1名が当該会社の監査役を兼任しております。※
		取引関係	当社は当該会社から経営管理業務等を受託しております。
(10)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
	決算期	2022年3月期		2023年3月期		2024年3月期
	純資産	146百万円		148百万円		156百万円
	総資産	281百万円		338百万円		322百万円
	1株当たり 純資産	731,641円		743,946円		780,872円
	売上高	602百万円		962百万円		801百万円
	営業利益	17百万円		8百万円		4百万円
	経常利益	20百万円		11百万円		5百万円
	当期純利益	18百万円		2百万円		7百万円
	1株当たり 当期純利益	93,426円		12,293円		36,925円
	1株当たり 配当金	-		-		-

※ 本子会社異動の完了日に当社取締役3名及び当社監査役1名の兼任は解消いたしました。
3.本子会社異動の相手先(株式交換完全親会社)の概要

(1)	名称	データセクション株式会社
(2)	所在地	東京都品川区西五反田一丁目3番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO兼CFO岩田真一
(4)	事業内容	・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成 ・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発 ・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供
(5)	資本金	18億6,847万円
(6)	設立年月日	2000年7月11日
(7)	直前事業年度の連結純資産及び連結総資産	連結純資産1,982百万円、連結総資産3,786百万円 (2024年3月期)
(8)	大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在)	FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD. KDDI株式会社		13.0% 12.3%
(9)	当社と 当該会社との関係等	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社の取締役である石原紀彦氏がDS社の取締役を兼職しております。※
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

※ 石原紀彦氏は、本子会社異動の完了日にMSS社の取締役を退任しております。
4.本子会社異動前後の所有株式の状況(予定)

(1)	異動前の所有株式数	200株(議決権の数:200個)(議決権所有割合:100%)
(2)	異動株式数	①本株式譲渡 75株(議決権の数:75個)(議決権所有割合:37.5%) ②本株式交換 125株(議決権の数:125個)(議決権所有割合:62.5%)
(3)	本株式譲渡の譲渡価額	300百万円
(4)	本株式交換の条件等	①株式交換比率 MSS社株式1株に対して、DS社の普通株式4,120株を割当交付する。 ②当社に割当てられる株式の数 515,000株
(5)	異動後の所有株式数	0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%)
(6)	譲渡価額等の算定根拠	本子会社異動にあたり、当社は、第三者算定機関である桒山千勢公認会計士事務所に株式価値算定を依頼いたしました。また、DS社においても第三者算定機関に株式価値算定を依頼しており、これらの評価結果をもとに当事者間で協議し合意しております。

5.本子会社異動の日程
(1)本株式譲渡

①	取締役会決議日※1	2024年6月3日
②	株式譲渡契約締結日	2024年6月3日
③	定時株主総会決議日※2	2024年6月28日
④	株式譲渡実行日	2024年7月1日

※1 当社代表取締役社長兼CEOの石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。
※2 本株式譲渡の対象となるMSS社株式の帳簿価額が当社の総資産に占める割合は、5分の1以下であるため、会社法第467条第1項第2号の2(事業譲渡等の承認等)に基づく、株主総会決議事項には該当いたしませんが、本株式交換により異動するMSS社株式の帳簿価額を合わせると当社の総資産に占める割合が5分の1を上回るため、勧告的決議として当社株主総会にお諮りすることといたしました。
(2)本株式交換

①	取締役会決議日(当社・MSS社)※	2024年6月3日
②	株式交換契約締結日(MSS社)	2024年6月3日
③	定時株主総会決議日(DS社)	2024年6月27日
④	定時株主総会決議日(MSS社)	2024年6月27日
⑤	本株式交換の効力発生日	2024年7月1日

※ 当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社取締役の石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。