当社は、2020年1月17日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社スタジオレックス
② 本店の所在地:東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
③ 代表者の氏名:代表取締役 奥村 善生
④ 資本金の額 :5百万円
⑤ 純資産の額 :新設会社のため、現時点で未定
⑥ 総資産の額 :新設会社のため、現時点で未定
⑦ 事業の内容 :アプリ事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社のため記載すべき事項はございません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、スマートフォン向けゲームアプリの開発・運用を主力事業とし近年事業拡大を続けており、2015年以降は、他社IPを活用したゲームアプリの開発・運用に注力してまいりました。当社が属するスマートフォン向けゲームアプリ業界は年々競争が進み、各タイトルに要求される品質水準の高まりやそれに伴う開発費の上昇、また既存のゲームタイトルのロングライフ化など様々な変化が見られ、そのような環境変化に対して柔軟に対応する重要性が高まっております。
そうした中、株式会社イグニスより同社の注力事業領域の変更に伴い同社の連結子会社である株式会社スタジオキング(以下、スタジオキング社といいます)が提供する人気ゲーム「ぼくとドラゴン」及び「猫とドラゴン」の2タイトル(以下、譲受事業といいます)譲渡の提案を受けました。当社としては、同2タイトルの譲受により、運用ポートフォリオの経済的かつ効率的な拡大が可能と判断し、2019年11月13日に基本合意を締結し譲受に向けた協議を重ねてまいりました。
今般の協議の結果、スタジオキング社で新設分割を実施し新設会社株式会社スタジオレックスに譲受事業を承継させ、同社の全株式を当社が取得し連結子会社とすることを2020年1月17日開催の当社取締役会で決定、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
株式会社スタジオレックス社は2020年1月17日付の新設分割計画書に定めによりスタジオキング社のゲーム事業に属する資産、債務、雇用、契約、その他の権利義務等を効力発生日(2020年3月2日)に承継し、同日に同社全株式を当社が取得する予定です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社スタジオレックスの普通株式	520百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	0百万円
合計(概算額)	520百万円

以 上