四半期報告書-第55期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(以下「TDSE」という。)との資本業務提携契約の締結および株式会社HBA(以下「HBA」という。)との資本業務提携契約の締結、ならびに当社の主要株主である日本電気株式会社(以下「NEC」という。)とTDSE、HBAとの間で行われる当社の普通株式の一部を相対取引で譲渡するための当社株式の売り出しについて決議し、同日付でTDSEとの資本業務提携契約の締結およびHBAとの資本業務提携契約の締結を行い、2019年8月2日付でNECからTDSE、HBAへの株式の譲渡が行われました。
1.TDSEとの資本業務提携契約の締結について
(1) 資本業務提携の理由
当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、情報システムの構築に携ってまいりました。その実績から、NECグループをはじめとした社会インフラを支える大手企業との強固なリレーションシップを構築しております。また、業種・業務ノウハウに加え、高度なITスキルやプロジェクトマネジメントスキルを持つ技術者を多く有しており、ITコンサルティングから、IT導入・構築・運用まで一連のシステムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリューションを提供しております。
TDSEは、高度なAI技術を持ったプロフェッショナル集団であり、2013年創業以来、金融、サービス業、製造業など幅広い領域の企業・団体との解析プロジェクトを踏まえ、300以上の技術ライブラリー「scorobox」を蓄積してきました。業界・市場調査を行い、大量にあるライブラリー群から、将来有望となるAI製品やモジュール『scorobo』の開発を加速させ、サブスクリプションサービスの充実を推し進めています。
当社は、TDSEの強みである高度なAI技術やAI人材育成ノウハウを活かすことで、AIを活用した顧客価値を見出す事業構造への転換が可能となり、また、TDSEは当社の持つ高いシステム開発力を活かし、TDSEが目指すAI統合ソリューション企業にむけたシステム開発力が強化できる等、両社のビジネス拡大が大きく期待できることから、本提携に合意いたしました。
(2) 資本業務提携の内容
(業務提携の内容)
本提携において、TDSEの強みであるAI技術と当社の強みであるシステム開発力を活かし、TDSEの所有するAI製品「scorobo」「Netbase」「Cognigy」の拡販、及び新たなサブスクリプションサービス開発による売上拡大を目指します。
新たなサービスの共同開発を進めていくにあたり、TDSEから当社に対しAIビジネスに関わる教育プログラム提供を進めるほか、両社で重要とする事業領域を定め、協力していくこととします。また本提携では、NECを始めとした当社の主要顧客との発展的なリレーションシップ実現を目指し、AI人材育成やAIソリ ューション強化の連携を進めていきます。
本提携を効率的に進めるため、両社で資本業務提携委員会(仮)を立ち上げ、具体的に施策立案と実行を推進してまいります。
(資本提携の内容)
本件株式譲渡に伴いTDSEがNECから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割合15.20%)です。この結果、TDSEは当社の筆頭株主の1社となります。なお、当四半期報告書提出日現在においてTDSEから当社への役員派遣の予定はございません。
(3) 資本業務提携の相手先の概要

名称	テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社
所在地	東京都新宿区西新宿3丁目20-2
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 城谷 直彦
主な事業内容	ビッグデータ・人工知能(AI)を活用したソリューション提供およびAI製品(AIモジュールを含む)の提供
資本金	833百万円(2019年3月31日現在)
その他重要事項	特筆すべき事項はございません。

2.HBAとの資本業務提携契約の締結について
(1) 資本業務提携の理由
当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、社会インフラを支える情報システムの構築に携わってまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業種・業務ノウハウと多種多様なITスキルを基に、ITコンサルティングから、IT導入・構築・運用まで一貫したサービスを提供するほか、医療・ヘルスケア分野、設備監視制御分野、流通・サービス分野等においては、自社パッケージソリューションを展開しています。
HBAは、自治体、官公庁、小売、流通、通信、メーカー系など様々な業種と業務の開発・運用で培った知識と経験を強みに、システム開発からシステム運用、データ保守・管理に至るまでお客様の様々なニーズに対してトータルで応えるソリューションを提供しています。近年では車載系や携帯端末系など組み込み系ソフトウェア開発、自社データセンターによるクラウドサービスの提供やBPOなどに注力し、創業より55年間で培った実績をもとに変化を続けるお客様のITニーズにより的確に応える多様なソリューションを展開しています。
デジタルトランスフォーメーションが本格化するなか、両社が互いに強みを持つ分野・領域において連携をはかることにより、両社の一層の事業拡大が見込めることから、資本業務提携を決定するに至りました。
(2) 資本業務提携の内容
(業務提携の内容)
業務提携は次の通りです。
① 営業活動における提携
・営業情報・ノウハウの共有
・顧客に包括的なサービスを提供するための共同提案活動の実施
② 技術・人材面における提携
・両社が強みを持つ技術・ノウハウの相互活用に向けた人材交流
・当社製品・サービスをHBAのデータセンターを活用して提供
(資本提携の内容)
当社はHBAの株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75%)所有しており、HBAは当社の関係会社(持分法適用会社)に該当します。
本件株式譲渡に伴いHBAがNECから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割合15.20%)です。この結果、HBAは当社の筆頭株主の1社となります。なお、当四半期報告書提出日現在においてHBAから当社への役員派遣の予定はございません。
(3) 資本業務提携の相手先の概要

名称	株式会社HBA
所在地	北海道札幌市中央区北四条西7丁目1-8
代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長 伊藤 尚樹
主な事業内容	システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、ソフトウェア開発事業
資本金	324百万円(2019年3月31日現在)
その他重要事項	当社の代表取締役社長 三田昌弘は、同社の社外取締役に就任しております。 また、当社は同社株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75%)を所有しており、同社は当社の関係会社(持分法適用会社)に該当します。

3.その他の重要な事項
本件に係る株式の譲渡に伴い、次の通り主要株主の異動が生じております。
(1) 異動となる主要株主の氏名または名称
主要株主でなくなるもの 日本電気株式会社
新たに主要株主となるもの テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社、株式会社HBA
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有する議決権の数および議決権の総数に対する割合等

(日本電気株式会社)
	属性	所有議決権の数	議決権総数に対する割合	議決権の順位
異動前 (2019年3月31日現在)	主要株主である筆頭株主 その他の関係会社	31,900個	37.52%	第1位
異動後	-	4,200個	4.94%	第4位
(テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社)
	属性	所有議決権の数	議決権総数に対する割合	議決権の順位
異動前 (2019年3月31日現在)	-	-	-	-
異動後	主要株主である筆頭株主	13,850個	16.29%	第1位
(株式会社HBA)
	属性	所有議決権の数	議決権総数に対する割合	議決権の順位
異動前 (2019年3月31日現在)	-	-	-	-
異動後	主要株主である筆頭株主	13,850個	16.29%	第1位

(注) 「議決権総数に対する割合」「議決権の順位」は、2019年3月31日現在の発行済株式総数9,110,000株から議決権を有しない株式数608,600株(自己株式607,643株、単元未満株式(自己株式を除く)957株)を控除した、総株主の議決権の個数85,014個を基準として計算しております。
(3) 当該異動の年月日
2019年8月2日