有価証券報告書-第33期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、連結子会社である株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジー(以下、「ビーコンIT」)との合併に向けて、平成26年11月6日開催の取締役会決議及び同年12月15日開催の取締役会決議に基づき基本合意書及び合併契約書をそれぞれ締結し、平成27年4月1日付で同社と合併いたしました。
1.合併の目的
当社は、急速な市場環境の変化に対応するため、前期末に、それまで持分法適用関連会社であったビーコンITを連結子会社化しグループ経営資源の強化を図りました。ビーコンITは、ビッグデータ環境でのデータ活用ソリューションを得意分野としており、この資本戦略により、当社はグループとして、データ活用からシステム運用領域における製品、サービス、販売網の基盤拡充を図りました。
一方、この間、景気好転に伴うIT投資拡大と技術革新により、お客様のIT投資は企業価値向上に向けて、より戦略的に配分されるようになっています。お客様の戦略的なIT投資には、売上拡大や新市場開拓に向け、自社の競争優位性を創ろうとする「攻めの領域」、そして、生産性やコスト削減といった事業効率性を高める「守りの領域」があります。
当社としては、双方の投資領域に対して、より戦略的にグループの持つ「データ活用」や「システム運用」等のITソリューションを提供する体制作りが急務となっています。
このような観点から、双方の投資領域をグループ内で「データ活用」と「システム運用」という形で事業分担するよりも、一体となった事業体制を実現することにより、市場の変化に適応した企業体の構築とシナジー創出が可能になると判断したものです。この合併により、マネジメントの統合、事業運営の効率化、成長事業への積極的な投資等を通じ、お客様のビジネスとワークスタイルの変革支援に向けた事業展開のスピードアップを図ろうとするものです。
2.合併の要旨
(1)合併の日程

平成26年12月15日	両社 合併決議取締役会、合併契約書締結
平成27年2月20日	臨時株主総会(※)
平成27年4月1日	合併期日(効力発生日)

※本合併につきましては、簡易組織再編にあたるため、当社では株主総会の承認を経ずに実施いたしました。なお、当社の臨時株主総会では、定款変更及び取締役選任を決議しております。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ビーコンITは解散いたしました。
(3)合併に係る割当ての内容

	当社 (吸収合併存続会社)	ビーコンIT (吸収合併消滅会社)
本合併に係る割当比率	1	0.6
交付する自己株式数	普通株式:722,943株

(注)1.ビーコンITの株式1株につき当社の普通株式0.6株を割当て交付しますが、当社は平成27年1月1日付で普通株式1株を2株に分割する株式分割(以下、「本株式分割」)を本合併に先んじて行うことから、本株式分割の効力発生後の合併比率を記載しております。ただし、当社が保有するビーコンITの普通株式2,253,600株及びビーコンITが保有する自己株式441,495株については、本合併による株式の割当ては行っておりません。
2.当社はその保有する自己株式(普通株式)を本合併による株式の割当てに充当し、新株式の発行は行っておりません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ビーコンITは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.合併に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
両社は、合併比率について、その公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼しました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた合併比率算定書を参考に、当社とビーコンITの関係、両社の財務及び事業の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、合併比率を両社で協議決定しました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社は、フロンティア・マネジメント株式会社(以下、「フロンティア・マネジメント」)を、算定に関する第三者算定機関として選定しました。
なお、フロンティア・マネジメントは、当社及びビーコンITから独立した算定機関であり、当社及びビーコンITの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
フロンティア・マネジメントは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用し、ビーコンITについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して株式価値の算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」)による算定を行いました。なお、DCF法による算定において、フロンティア・マネジメントが前提とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
フロンティア・マネジメントが各評価手法に基づき算出した、本株式分割の効力発生後の合併比率(ビーコンITの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当株数)は以下のとおりです。

採用手法		合併比率の算定レンジ
当社	ビーコンIT
市場株価平均法	類似会社比較法	0.44～0.70
DCF法	DCF法	0.26～0.70

4.合併の相手会社の概要
(1)主な事業の内容
パッケージ事業、ITプロデュース事業、コンサルティング事業
(2)規模及び業績(平成26年3月期)

売上高	2,146,406 千円
当期純損失	68,474 千円
総資産	4,273,342 千円
負債	1,367,055 千円
純資産	2,906,287 千円
従業員数	150 名

5.合併後の状況
(1)商号 株式会社ユニリタ(英文:UNIRITA Inc.)
(2)事業内容 データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポート、ITプロデュース事業、コンサルティング事業
なお、本合併による当社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はありません。