有価証券報告書-第40期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、新しい役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年6月23日開催の第40期定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的
当社の取締役(社外取締役を除く)(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額の範囲内で年額40百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年22,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度により発行または処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社及び当社子会社の取締役の地位を退任するまでの期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社の執行役員、従業員(年俸者)および当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定であります。