有価証券報告書-第17期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
・旧商法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
① 第3回新株予約権(平成16年6月23日の定時株主総会決議及び平成17年4月28日の取締役会決議)
(注)1. 平成19年2月9日開催の取締役会決議により、平成19年4月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。また、平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、下記算式における「調整前払込金額」とは、(注)3に定める調整が行われる前の1株当たりの払込金額を、「調整後払込金額」とは、かかる調整が行われた後の1株当たりの払込金額を、それぞれ意味するものとします。
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるもとします。
3. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権について1株当たりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の払込金額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとします。
4. 会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させる。承継された本新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
(1) 目的となる完全親会社の株式の種類
本新株予約権の目的となる株式と同種の完全親会社の株式
(2) 目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1円未満の端数は切り上げるも
のとします。
(4) 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由等
株式交換又は株式移転に際して会社の取締役会が決定します。
(5) 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
② 第4回新株予約権(平成17年6月29日の定時株主総会決議及び平成17年8月25日の取締役会決議)
(注)1. 平成19年2月9日開催の取締役会決議により、平成19年4月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。また、平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、下記算式における「調整前払込金額」とは、(注)3に定める調整が行われる前の1株当たりの払込金額を、「調整後払込金額」とは、かかる調整が行われた後の1株当たりの払込金額を、それぞれ意味するものとします。
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるもとします。
3. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権について1株当たりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の払込金額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとします。
4. 会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させる。承継された本新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
(1) 目的となる完全親会社の株式の種類
本新株予約権の目的となる株式と同種の完全親会社の株式
(2) 目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1円未満の端数は切り上げるも
のとします。
(4) 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由等
株式交換又は株式移転に際して会社の取締役会が決定します。
(5) 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
・会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
③ 第8回新株予約権(平成21年7月23日の取締役会決議及び平成21年7月23日の報酬委員会決議)
(注)1. 平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的である株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」が調整されております。
2. 新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生 の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3. 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(行使価額の調整)
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)はその新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。)
4. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ロ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。
(ニ)募集新株予約権の行使時の払込金額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(ホ)新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(ト)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
下記に準じて決定します。
(1)会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)会社の取締役又は執行役
ⅱ)会社の使用人
ⅲ)関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ)当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した場合
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとします。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項」に準じて決定します。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
④ 第9回新株予約権(平成22年10月21日の取締役会決議及び平成22年10月21日の報酬委員会決議)
(注)1. 平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的である株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」が調整されております。
2. 新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生 の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3. 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(行使価額の調整)
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)はその新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。)
4. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ロ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。
(ニ)募集新株予約権の行使時の払込金額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(ホ)新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(ト)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
下記に準じて決定します。
(1)会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)会社の取締役又は執行役
ⅱ)会社の使用人
ⅲ)関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ)当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した場合
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとします。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項」に準じて決定します。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑤ 第10回新株予約権(平成23年11月24日の取締役会決議)
(注)1. 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
2. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、100株とする。ただし、上記(注)1に定める本新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
3. 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金535円とする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、前記に定める本新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、202円とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満は、切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5. 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は、平成25年3月期乃至平成27年3月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結財務諸表(連結財務諸表を作成していない場合、財務諸表)におけるインターネット関連事業のセグメント営業利益が下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべきセグメント営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(i)5億円を超過した場合、3分の1まで
(ii)10億円を超過した場合、3分の2まで
(iii)20億円を超過した場合、全ての新株予約権
なお、平成25年3月期に事業セグメントの区分方法を変更したことに伴い、平成26年3月27日付取締役会において、本新株予約権において参照すべきセグメント営業利益の見直しを実施し、メディア事業並びに広告事業のセグメント営業利益の合計を、参照すべき指標と定めております。
②新株予約権者は、割当日から平成27年6月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に60%(但し、上記(注)4に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の取締役、執行役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権の一部行使はできない。
6. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件新株予約権の行使の条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1、2に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社関係会社の信用を損ねた場合
ⅳ)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)新株予約権者が本要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)新株予約権者が取締役または執行役としての忠実義務等当社または当社関係会社に対する義務に違反した場合
(リ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑥ 第11回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、1,416円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑦ 第12回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、186円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑧ 第13回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、232円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑨ 第14回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑩ 第15回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑪ 第16回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、578円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑫ 第17回新株予約権(平成25年11月28日の取締役会決議)
(注)1. 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2. 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。
①本新株予約権の目的である株式の総数は790,000株、割当株式数(本新株予約権1個当たりの目的たる株式
の数)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(ⅰ)新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(ⅱ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初3,270円とする。但し、行使価額は下記③に定めるところに従い調整されるものとする。
③行使価額の修正
(ⅰ)下記(ⅱ)を条件に、行使価額は、行使日以降、各修正日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(ⅱ)修正日にかかる修正後の行使価額が2,289円(以下「下限行使価額」という)を下回ることとなる場合には下限行使価額を修正後の行使価額とする。
④本新株予約権の取得
(ⅰ)本新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり3,700円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(ⅱ)株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり3,700円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
⑤権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、以下の内容を含む本新株予約権のコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しました。本割当契約に従って、当社は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当先に付与したうえで、割当先が自らの判断で本新株予約権を行使するほか、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という)できる仕組みとなっており、割当先は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を10取引日の期間中に行使することをコミットする。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの1ヶ月間または3ヶ月間における当社普通株式の1日あたり平均出来高数のいずれか少ない方の2日分を超えないように指定する必要がある。複数回の指定を行う場合には10取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額の115%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態または業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできない。当社はその裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」という)することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、前述の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
⑥当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図る為必要な事項
該当事項はありません。
3.株式の発行価格は、本新株予約権の発行価格1株当たり37円と行使時の払込価格とを合算した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
・旧商法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
① 第3回新株予約権(平成16年6月23日の定時株主総会決議及び平成17年4月28日の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成17年4月28日 至 平成27年4月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250 資本組入額 125 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1. 平成19年2月9日開催の取締役会決議により、平成19年4月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。また、平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、下記算式における「調整前払込金額」とは、(注)3に定める調整が行われる前の1株当たりの払込金額を、「調整後払込金額」とは、かかる調整が行われた後の1株当たりの払込金額を、それぞれ意味するものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 調整前払込金額 | |
| 調整後払込金額 |
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるもとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 | |
3. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権について1株当たりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 既発行株式数×調整前払込金額+新発行株式数×1株当たり発行価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の払込金額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
4. 会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させる。承継された本新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
(1) 目的となる完全親会社の株式の種類
本新株予約権の目的となる株式と同種の完全親会社の株式
(2) 目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1円未満の端数は切り上げるも
のとします。
(4) 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由等
株式交換又は株式移転に際して会社の取締役会が決定します。
(5) 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
② 第4回新株予約権(平成17年6月29日の定時株主総会決議及び平成17年8月25日の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成17年8月25日 至 平成27年8月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250 資本組入額 125 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1. 平成19年2月9日開催の取締役会決議により、平成19年4月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。また、平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、下記算式における「調整前払込金額」とは、(注)3に定める調整が行われる前の1株当たりの払込金額を、「調整後払込金額」とは、かかる調整が行われた後の1株当たりの払込金額を、それぞれ意味するものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 調整前払込金額 | |
| 調整後払込金額 |
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるもとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 | |
3. 1株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式1株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権について1株当たりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 既発行株式数×調整前払込金額+新発行株式数×1株当たり発行価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の払込金額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
4. 会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させる。承継された本新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
(1) 目的となる完全親会社の株式の種類
本新株予約権の目的となる株式と同種の完全親会社の株式
(2) 目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1円未満の端数は切り上げるも
のとします。
(4) 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由等
株式交換又は株式移転に際して会社の取締役会が決定します。
(5) 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
・会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
③ 第8回新株予約権(平成21年7月23日の取締役会決議及び平成21年7月23日の報酬委員会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 260 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 26,000 | 500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 355 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年8月8日 至 平成26年8月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 355 資本組入額 178 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1. 平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的である株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」が調整されております。
2. 新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生 の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3. 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(行使価額の調整)
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
| 調整後1株当 たり払込金額 | = | 調整前1株当 たり払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)はその新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり発行価額 | |||||
| 調整後1株当 たり払込金額 | = | 調整前1株当 たり払込金額 | × | 新株式発行前株価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。)
4. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ロ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。
(ニ)募集新株予約権の行使時の払込金額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(ホ)新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(ト)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
下記に準じて決定します。
(1)会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)会社の取締役又は執行役
ⅱ)会社の使用人
ⅲ)関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ)当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した場合
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとします。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項」に準じて決定します。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
④ 第9回新株予約権(平成22年10月21日の取締役会決議及び平成22年10月21日の報酬委員会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 271 | 238 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 27,100 | 23,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 220 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年11月6日 至 平成27年11月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 220 資本組入額 110 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1. 平成23年8月25日開催の取締役会議により、平成23年10月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的である株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」が調整されております。
2. 新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生 の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3. 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(行使価額の調整)
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
| 調整後1株当 たり払込金額 | = | 調整前1株当 たり払込金額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)はその新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり発行価額 | |||||
| 調整後1株当 たり払込金額 | = | 調整前1株当 たり払込金額 | × | 新株式発行前株価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。)
4. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ロ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。
(ニ)募集新株予約権の行使時の払込金額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(ホ)新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(ト)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
下記に準じて決定します。
(1)会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)会社の取締役又は執行役
ⅱ)会社の使用人
ⅲ)関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ)当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ)権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した場合
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとします。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項」に準じて決定します。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑤ 第10回新株予約権(平成23年11月24日の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 550 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 55,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 202 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月1日 至 平成30年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 202 資本組入額 101 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1. 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
2. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、100株とする。ただし、上記(注)1に定める本新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
3. 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個あたりの発行価額は、金535円とする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、前記に定める本新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、202円とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満は、切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株あたり払込価額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使金額 | × | 1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5. 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は、平成25年3月期乃至平成27年3月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結財務諸表(連結財務諸表を作成していない場合、財務諸表)におけるインターネット関連事業のセグメント営業利益が下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべきセグメント営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(i)5億円を超過した場合、3分の1まで
(ii)10億円を超過した場合、3分の2まで
(iii)20億円を超過した場合、全ての新株予約権
なお、平成25年3月期に事業セグメントの区分方法を変更したことに伴い、平成26年3月27日付取締役会において、本新株予約権において参照すべきセグメント営業利益の見直しを実施し、メディア事業並びに広告事業のセグメント営業利益の合計を、参照すべき指標と定めております。
②新株予約権者は、割当日から平成27年6月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に60%(但し、上記(注)4に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の取締役、執行役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権の一部行使はできない。
6. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件新株予約権の行使の条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1、2に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社関係会社の信用を損ねた場合
ⅳ)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)新株予約権者が本要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)新株予約権者が取締役または執行役としての忠実義務等当社または当社関係会社に対する義務に違反した場合
(リ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑥ 第11回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 180 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 9,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,416 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月30日 至 平成26年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,416 資本組入額 708 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を浮けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、1,416円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑦ 第12回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 54 | 51 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 12,906 | 12,189 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 186 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月30日 至 平成27年4月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 186 資本組入額 93 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を浮けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、186円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑧ 第13回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 1,434 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 232 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月30日 至 平成28年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 232 資本組入額 116 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を浮けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、232円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑨ 第14回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 236 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 11,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 348 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月30日 至 平成27年5月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 348 資本組入額 174 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を浮けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑩ 第15回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 770 | 755 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 38,500 | 37,750 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 348 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月30日 至 平成27年5月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 348 資本組入額 174 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を浮けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑪ 第16回新株予約権(平成24年12月6日の臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 105 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 5,250 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 578 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年2月15日 至 平成28年2月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 578 資本組入額 289 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を浮けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。 (2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1. 当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 | |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、578円とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く)または、自己株式(普通株式に限る。)を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割または併合の比率 |
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3. 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑫ 第17回新株予約権(平成25年11月28日の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,700 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的である株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的である株式の数(株) | 170,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月18日 至 平成27年12月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注)1. 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2. 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。
①本新株予約権の目的である株式の総数は790,000株、割当株式数(本新株予約権1個当たりの目的たる株式
の数)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(ⅰ)新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(ⅱ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初3,270円とする。但し、行使価額は下記③に定めるところに従い調整されるものとする。
③行使価額の修正
(ⅰ)下記(ⅱ)を条件に、行使価額は、行使日以降、各修正日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(ⅱ)修正日にかかる修正後の行使価額が2,289円(以下「下限行使価額」という)を下回ることとなる場合には下限行使価額を修正後の行使価額とする。
④本新株予約権の取得
(ⅰ)本新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり3,700円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(ⅱ)株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり3,700円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
⑤権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、以下の内容を含む本新株予約権のコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しました。本割当契約に従って、当社は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当先に付与したうえで、割当先が自らの判断で本新株予約権を行使するほか、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という)できる仕組みとなっており、割当先は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を10取引日の期間中に行使することをコミットする。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの1ヶ月間または3ヶ月間における当社普通株式の1日あたり平均出来高数のいずれか少ない方の2日分を超えないように指定する必要がある。複数回の指定を行う場合には10取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額の115%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態または業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできない。当社はその裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」という)することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、前述の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
⑥当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図る為必要な事項
該当事項はありません。
3.株式の発行価格は、本新株予約権の発行価格1株当たり37円と行使時の払込価格とを合算した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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