有価証券報告書-第23期(平成30年5月1日-平成31年4月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2018年11月1日をもって新設分割及び吸収分割(以下、これらをあわせて「本件会社分割」といいます。)により持株会社体制に移行いたしました。また、同日をもって当社の商号を「株式会社ラクーンホールディングス」に変更いたしました。
なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
⑴ 会社分割並びに持株会社化の目的
当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業として、スーパーデリバリーを主力とするEC事業(※1)、Paid事業(※2)、保証事業(※3)の3事業を展開しております。これまで3事業とも順調に成長しており、売上、利益ともに年々拡大を続けております。しかしながら、当社グループといたしましては、現状よりも成長スピードを加速させ、さらなる売上、利益の拡大を実現し、企業価値の向上を図っていくことが必要であると考えております。具体的にはこれまで培ってきた既存事業の成長スピードを上げてまいります。加えて、今後、積極的に新規事業の創出や、M&Aを実施してまいります。このような取組みにより、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針です。そのために経営管理体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。本件会社分割により、EC事業は新設する「株式会社ラクーンコマース」に承継させ、Paid事業につきましては、保証事業と関連性が強いことから株式会社トラスト&グロース(現 株式会社ラクーンフィナンシャル)に承継させることといたしました。
(※1)アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業
(※2)企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業
(※3)企業間取引で発生した売掛金が未回収になった際に取引先に代わって売掛金を支払う事業
⑵ 会社分割の要旨
① 会社分割の日程
イ 新設分割(対象会社:株式会社ラクーンコマース)
新設分割計画承認取締役会 2018年6月8日
新設分割計画承認定時株主総会 2018年7月28日
分割期日 2018年11月1日
分割登記(効力発生日) 2018年11月1日
ロ 吸収分割(対象会社:株式会社トラスト&グロース(※1))
分割契約承認取締役会 2018年6月8日
分割契約締結 2018年6月8日
分割契約承認定時株主総会(※2) 2018年7月28日
分割期日 2018年11月1日
分割登記(効力発生日) 2018年11月1日
商号変更日 2018年11月1日
(※1)2018年11月1日付で、「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更いたしました。
(※2)株式会社トラスト&グロースにおいては、会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行っております。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」にEC事業を承継させる新設分割、当社の100%子会社である「株式会社トラスト&グロース」にPaid事業を承継させる吸収分割を実施いたしました。
③ 会社分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」が発行する普通株式6,000株は、すべて分割会社である当社に割当て交付いたしました。
また、吸収分割に際して、承継会社である「株式会社トラスト&グロース」は当社の100%子会社であるため、株式、金銭その他一切の財産の交付をしておりません。
④ 分割交付金
分割交付金の支払はありません。
⑤ 分割により増減する資本金等
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その取扱いに変更はありません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
⑦ 新設会社及び承継会社が承継する権利義務
新設会社及び承継会社は、分割の効力発生日に当社の承継事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を新設分割計画書及び吸収分割契約書に定める範囲において承継しております。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から新設会社及び承継会社に対して出向することといたしました。なお、株式会社トラスト&グロースの従業員は、当社に転籍しております。
なお、承継会社へ承継した債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとしておりますが、当社が重畳的債務引受を行った債務につき自ら弁済その他の負担を行った場合には、承継会社に負担額全額を請求するものとしております。
⑧ 債務履行の見込み
本件会社分割において、分割会社並びに新設会社及び承継会社ともに、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が想定されていないことから、その履行の確実性に問題はないものと判断しております。
⑶ 分割当事会社の概要

		分割会社 (2018年10月31日現在)	新設会社 (2018年11月1日現在)	承継会社 (2018年10月31日現在)
①	名称	株式会社ラクーン(※1)	株式会社ラクーンコマース	株式会社トラスト&グロース(※2)
②	所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町 一丁目14番14号	同左	同左
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小方 功	代表取締役社長 和久井 岳	代表取締役社長 秋山 祐二
④	事業内容	EC事業、Paid事業	EC事業	保証事業
⑤	資本金	837,713千円	300,000千円	490,000千円
⑥	設立年月日	1995年9月20日	2018年11月1日	2010年10月1日
⑦	発行済株式総数	18,780,300株	6,000株	15,000株

(※1)2018年11月1日付で「株式会社ラクーンホールディングス」に商号変更しております。
(※2)2018年11月1日付で「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更しております。
⑷ 分割する事業部門の概要
① EC事業
イ 分割する部門の事業内容
アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業
ロ 分割する部門の経営成績(2018年4月期)
売上高 1,695,226千円
② Paid事業
イ 分割する部門の事業内容
企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業
ロ 分割する部門の経営成績(2018年4月期)
売上高(※) 303,381千円
(※)連結グループ内の売上高179,852千円は含んでおりません。
⑸ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。