有価証券報告書-第28期(2023/05/01-2024/04/30)

(重要な後発事象)
(資本準備金及び利益準備金の額の減少)
当社は、2024年6月13日開催の取締役会において、2024年7月27日開催予定の第28回定時株主総会に、「資本準備金及び利益準備金の額の減少の件」を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2024年7月27日付でその効力が発生しております。
1.準備金の額の減少の目的
今後の分配可能額の充実、及び資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の取り崩しを行い、その減少した全額をその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
2.減少する準備金の額
資本準備金1,220,488,566円のうち、1,220,488,566円(全額)
利益準備金38,328,482円のうち、38,328,482円(全額)
3.準備金の額の減少の方法
資本準備金減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金減少額の全額を繰越利益剰余金に振り替えます。
4.準備金の額の減少の日程

(1) 取締役会決議日	2024年6月13日
(2) 債権者異議申述公告日	2024年6月25日
(3) 債権者異議申述最終期日	2024年7月26日
(4) 株主総会決議日	2024年7月27日
(5) 効力発生日	2024年7月27日

(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2024年6月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ラクーンレント(以下、「ラクーンレント」)の全株式を株式会社イントラスト(以下、「イントラスト」)に譲渡することについて、具体的な協議を進める旨の基本合意書をイントラストとの間で締結することについて決議いたしました。
1.株式譲渡の理由
ラクーンレントは、2009年の設立から関東圏の個人向け居住用物件をメインとした家賃保証サービスを展開しておりましたが、当社グループが持つ事業用物件の企業与信ノウハウやIT技術を掛け合わせ、居住用/事業用のどちらの物件にも対応可能な利便性の高い家賃保証サービスの提供を目指し、2018年12月に当社グループに参画いたしました。グループ参画後は、入居時に発生する初回保証委託料を抑えた「シンプルプラン」や、業界初の補填型家賃保証サービス「RACUHO(ラクホ)」など、様々な物件を管理する不動産会社にとって利便性の高い、かつユニークなサービスの提供をしてまいりました。
今回、当社グループの経営資源の配分方針を見直した結果、事業領域の選択と集中を行い、成長事業へ経営資源を集中させることで資本効率の向上を図ることができるため、ラクーンレントの株式を譲渡することといたしました。なお、譲渡先の選定にあたっては、ラクーンレントの家賃保証サービスが今後も発展していくために事業上の相乗効果がより期待できること、さらに、これまでラクーンレントの家賃保証サービスをご利用いただき信頼関係を築いてきた各不動産会社が、今後も安心してサービスをお使いいただけることなどについて慎重に検討を重ねた結果、イントラストへ株式を譲渡することが最善であると判断し、基本合意書を締結することの決議に至りました。
2.異動する子会社の概要

(1)	名称		株式会社ラクーンレント
(2)	所在地		東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目14番14号
(3)	代表者の役職・氏名		代表取締役社長 中山 和人
(4)	事業内容		家賃保証事業
(5)	資本金		100,000千円
(6)	設立年月日		2009年12月22日
(7)	大株主及び持株比率		株式会社ラクーンホールディングス 100%
(8)	上場会社と 当該会社の関係		資本関係	当社は当該会社に100%出資しております。
			人的関係	当社取締役2名が当該会社の役員を兼任しております。また、当該会社の役員及び従業員は当社から出向しております。
			取引関係	当社は当該会社のシステム開発及び業務の受託をしております。また、当該会社は当社の借り入れの債務保証を行っております。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期			2022年4月期		2023年4月期	2024年4月期
	純資産		168百万円		169百万円	170百万円
	総資産		533百万円		545百万円	490百万円
	1株当たり純資産		34,486円34銭		34,631円93銭	34,730円88銭
	売上高		426百万円		456百万円	439百万円
	営業利益		△4百万円		3百万円	△30百万円
	経常利益		△3百万円		23百万円	△24百万円
	当期純利益		△4百万円		0.7百万円	0.4百万円
	1株当たり当期純利益		△842円82銭		145円59銭	98円95銭

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)	名称	株式会社イントラスト
(2)	所在地	東京都千代田区麹町1丁目4番 半蔵門ファーストビル2F
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 桑原豊
(4)	事業内容	保証事業・ソリューション事業
(5)	資本金	10億45百万円
(6)	設立年月日	2006年3月9日
(7)	純資産	5,209百万円
(8)	総資産	7,975百万円
(9)	大株主及び持株比率	Prestige International(S) Pte. Ltd. 56.83%
(10)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項なし
		人的関係	該当事項なし
		取引関係	該当事項なし
		関連当事者への 該当状況	該当事項なし

4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	4,900株 (議決権の数:4,900個) (議決権所有割合:100%)
(2)	譲渡株式数	4,900株 (議決権の数:4,900個)
(3)	譲渡価額	今後、株式譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定です。
(4)	異動後の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

5.日程(予定)

(1)	取締役会決議日	2024年6月13日
(2)	基本合意書締結日	2024年6月13日
(3)	株式譲渡契約日	2024年8月から2024年9月(予定)
(4)	株式譲渡実行日	2024年9月から2024年10月(予定)