有価証券報告書-第33期(2023/07/01-2024/06/30)
(重要な後発事象)
(シンジケートローン契約の変更契約の締結)
当社は、2024年9月24日付にて、シンジケートローン契約の変更契約を締結いたしました。
(1)変更契約の目的
借入金額の増額、借入期間の長期化及び財務制限条項の緩和を目的とした変更契約であります。
(2)契約締結日
2024年9月24日
(3)変更契約の内容及び変更契約の締結が及ぼす重要な影響
シンジケートローン契約に関して、2024年9月末に期日を迎える予定であった短期借入金(トランシェB)を増額するとともに借入期間を1年に延ばす借換え(トランシェD)及び財務制限条項について緩和となる変更契約を締結いたしました。
当社は、連結計算書類においては、前連結会計年度まで2期連続で営業損失及び経常損失を計上し、財務制限条項に抵触したことから、シンジケート団から追加融資を受けられず、直近の短期借入金の更新期間が半年となるなど、今後の業績改善による取引規模の拡大に伴う運転資金の増加等を勘案しますと、十分な手元資金を確保できているとは言えない状況にあったことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして継続企業の前提に関する注記を付しておりました。
今般、当シンジケートローン契約の変更契約を締結し、借入金額の増額、借入期間の長期化及び財務制限条項の緩和がされたことにより、手元資金を十分確保できる状況になったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が解消したと判断し、継続企業の前提に関する注記を付さないことといたしました。
変更契約の詳細は以下のとおりとなります。
①トランシェB
金額:463百万円
返済日:2024年9月30日
②トランシェD
形態:タームローン
金額:525百万円
期間:実行日2024年9月30日、満期日2025年9月30日
資金使途:運転資金
アレンジャー:株式会社三井住友銀行
エージェント:株式会社三井住友銀行
参加金融機関:株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社千葉銀行、株式会社東日本銀行
担保等の有無:以下の4社が連帯保証しております。
株式会社ゲームスタジオ、株式会社トライエース、株式会社ウィットワン、株式会社ネプロクリエイト
③財務制限条項
・2020年6月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年6月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
・2020年6月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2回連続して損失としないこと。
・2020年6月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額から現預金の金額を差引いた金額を、2期連続して連結損益計算書における営業利益、受取利息、受取配当金、及び連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費の合計金額で除した割合が1.0倍を超えないこと。
これにより、財務制限条項の純資産額について、2025年6月期末日に維持すべき基準額は、従来の条件では、2019年3月期末日の純資産額3,314,165千円の75%でありましたが、上記の変更後は、2024年6月期末日の純資産額1,669,696千円の75%となり、財務制限条項は緩和されております。
なお、財務制限条項に関して、2024年6月期以前の抵触については、当該抵触を理由とする期限の利益喪失請求を行わないことについて、シンジケートローン契約に参加する全ての金融機関より承諾を得ております。
(シンジケートローン契約の変更契約の締結)
当社は、2024年9月24日付にて、シンジケートローン契約の変更契約を締結いたしました。
(1)変更契約の目的
借入金額の増額、借入期間の長期化及び財務制限条項の緩和を目的とした変更契約であります。
(2)契約締結日
2024年9月24日
(3)変更契約の内容及び変更契約の締結が及ぼす重要な影響
シンジケートローン契約に関して、2024年9月末に期日を迎える予定であった短期借入金(トランシェB)を増額するとともに借入期間を1年に延ばす借換え(トランシェD)及び財務制限条項について緩和となる変更契約を締結いたしました。
当社は、連結計算書類においては、前連結会計年度まで2期連続で営業損失及び経常損失を計上し、財務制限条項に抵触したことから、シンジケート団から追加融資を受けられず、直近の短期借入金の更新期間が半年となるなど、今後の業績改善による取引規模の拡大に伴う運転資金の増加等を勘案しますと、十分な手元資金を確保できているとは言えない状況にあったことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして継続企業の前提に関する注記を付しておりました。
今般、当シンジケートローン契約の変更契約を締結し、借入金額の増額、借入期間の長期化及び財務制限条項の緩和がされたことにより、手元資金を十分確保できる状況になったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が解消したと判断し、継続企業の前提に関する注記を付さないことといたしました。
変更契約の詳細は以下のとおりとなります。
①トランシェB
金額:463百万円
返済日:2024年9月30日
②トランシェD
形態:タームローン
金額:525百万円
期間:実行日2024年9月30日、満期日2025年9月30日
資金使途:運転資金
アレンジャー:株式会社三井住友銀行
エージェント:株式会社三井住友銀行
参加金融機関:株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社千葉銀行、株式会社東日本銀行
担保等の有無:以下の4社が連帯保証しております。
株式会社ゲームスタジオ、株式会社トライエース、株式会社ウィットワン、株式会社ネプロクリエイト
③財務制限条項
・2020年6月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年6月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
・2020年6月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2回連続して損失としないこと。
・2020年6月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額から現預金の金額を差引いた金額を、2期連続して連結損益計算書における営業利益、受取利息、受取配当金、及び連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費の合計金額で除した割合が1.0倍を超えないこと。
これにより、財務制限条項の純資産額について、2025年6月期末日に維持すべき基準額は、従来の条件では、2019年3月期末日の純資産額3,314,165千円の75%でありましたが、上記の変更後は、2024年6月期末日の純資産額1,669,696千円の75%となり、財務制限条項は緩和されております。
なお、財務制限条項に関して、2024年6月期以前の抵触については、当該抵触を理由とする期限の利益喪失請求を行わないことについて、シンジケートローン契約に参加する全ての金融機関より承諾を得ております。