有価証券報告書-第55期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の概要内容
被取得企業の名称 Inspiration株式会社
事業の内容 自動車販売店向けソリューション事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは「自動車関連事業者向け業務支援」を国内外において展開する企業グループです。当社が掲
げる社是「Co-Creation」のもと、当社が強みとする自動車にまつわる各種データベースや自動車の価値算
出ノウハウなどの基礎技術をオートリース、自動車ファイナンス、新車販売店メーカーなど、業界毎のご要
望にお応えし、カスタマイズやシステム商品開発を行っております。
Inspiration社(以下「Insp社」)は、主に自動車ディストリビューター向けシステム開発や、自動車販売店
向けソリューション事業を展開している会社であり、特に輸入車インポーターや輸入車新車販売店における
ソリューションを得意分野として事業展開し、当社が有しない分野での豊富な実績を有しております。
「100年に一度と言われる自動車業界の大変革の時代」と言われるなか、当社グループが今後さらなる事業
発展を遂げるためには、現商品の拡充、顧客幅の拡大、新商品の開発が不可欠であると考えております。当
社グループとInsp社は、広義では同じ業界に属しているものの、事業領域や顧客領域、また商品特性は、そ
れぞれ個別に独立していることから、2社がそれぞれに有するネットワークやノウハウを組み合わせること
で、これまで以上に幅広い事業領域、顧客領域での展開、また新商品の開発を行うことが可能となります。
その結果、今後の当社グループの企業価値向上に寄与していくものとの考えから、同社の株式取得を決定い
たしました。
(3)企業結合日
2022年4月15日(みなし取得日2022年4月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な経緯
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 現金 821,600千円
アドバイザリー費用他 24,032千円
合計 845,632千円
株式の取得原価は、外部の評価専門家を利用して行った株式価値算定書を基礎にして決定しております。株式価値は主に事業計画を基にしたインカム・アプローチにより算定しております。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
147,722千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
なお、当社では外部の専門家を関与させ、取得対価に含まれる識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定を行い顧客関連資産を計上し、残額についてのれんを計上しています。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 298,662千円
固定資産 72,423千円
資産合計 371,085千円
流動負債 50,977千円
固定負債 15,142千円
負債合計 66,120千円
6 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
①無形固定資産に配分された金額及び主要な内訳
顧客関連資産(顧客関係) 550,000千円
顧客関連資産(受注残) 14,000千円
合計 564,000千円
取得原価の配分にあたっては外部の専門家を利用しております。顧客関連資産の評価を同社の事業計画に基づく将来キャッシュフローの現在価値として算定しており、当該事業計画の策定及びその評価にあたっては主に売上高成長率、顧客減少率、割引率を重要な仮定としております。
②償却期間
顧客関連資産(顧客関係) 11年
顧客関連資産(受注残) 3ヶ月