転換社債型新株予約権付社債

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

2023/02/22 15:38

#2 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.(以下、「CVI」といいます。)を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。さらに、2020年5月29日付「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第2回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年6月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権(以下、「MSCB」といいます。)をそれぞれ発行しました。MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots(現エクシア・デジタル・アセット株式会社)の買収等の事業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件であったと判断し、本株式譲渡を行うことを決定いたしました。

2023/02/22 15:38

#3 新株予約権等に関する注記（連結）

(注)1 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
2 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

2023/02/22 15:38

#4 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

増加数の内訳は、次のとおりであります。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 1,600,881株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 610,000株

2023/02/22 15:38

#5 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
4 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
5 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。

2023/02/22 15:38

#6 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) 1 「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
2 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

2023/02/22 15:38

#7 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(負債)
当連結会計年度における負債残高は、主に「転換社債型新株予約権付社債」が償還及び転換されたこと、ならびに、「短期借入金」を返済したことにより3,834,088千円(前連結会計年度末比828,843千円減少)となりました。
(純資産)

2023/02/22 15:38

#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

2023/02/22 15:38

#9 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

長期未収入金、長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
買掛金、未払金及び未払費用、預り金、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、1年以内の支払期日であります。
転換社債型新株予約権付社債は、主に新規事業における株式取得、譲受他情報セキュリティ分野での事業、子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で2年以内であります。

2023/02/22 15:38

#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)	当連結会計年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
(うち新株予約権)	―	(90,307)
(うち転換社債型新株予約権付社債)	―	(7,243,762)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	2019年5月21日開催の取締役会決議による第17回新株予約権新株予約権の数10,120個(普通株式1,012,000株)

2023/02/22 15:38