新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(5) 有価証券届出書(参照方式)及びその添付書類
新株予約権付社債及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行
2020年5月29日関東財務局長に提出

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#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

2019年5月21日臨時取締役会決議第17回新株予約権(付与対象者の区分及び人数 :当社取締役8名、当社監査役3名)
	事業年度末現在(2020年6月30日)	提出日の前月末現在(2020年8月31日)
新株予約権の数(個)	10,120(注)1	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,012,000(注)1	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,200	同左
新株予約権の行使期間	2019年6月6日から2021年6月5日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 2,200資本組入額 1,100	同左
新株予約権の行使の条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	当社第17回新株予約権	当社第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 8名監査役 3名	従業員 149名
ストック・オプション数(注)1	普通株式 1,012,000株	普通株式 120,200株
付与日	2019年5月21日	同左
権利確定条件	(注)2	① 割当日から2021年6月30日までの間に、いずれかの連続する21取引日において株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	(注)2	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	(注)2	2021年7月1日から2024年6月30日まで

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 付与対象者の権利確定条件、対象勤務期間ならびに権利行使期間については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

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#5 事業等のリスク

a.株式の希薄化に関するリスク
当社は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与しています。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与している新株予約権及び今後付与される新株予約権が行使された場合、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2020年6月30日現在、第三者割当により発行した新株予約権の行使により今後増加する可能性のある株式数は7,535,140株であり、発行済株式総数9,519,918株に対して、79.2%に相当します。この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した契約書に基づき、権利行使可能な期間及び行使可能株数等の条件を定めています。また、2020年6月30日現在、当社は役員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しておりますが、この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した契約書に基づき株価コミットメント型の行使の条件が定められており、2020年6月30日現在、この条件を満たしておりません。
当社では当該リスクへの対策として、新株予約権の行使により得た資金を事業運営に的確に投資し収益性を高めていくことで希薄化を上回る株式価値の上昇に取り組んでおります。

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#6 役員報酬（連結）

員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2002年9月20日開催の第3回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役5名、監査役3名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権に関する事項

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

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#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

増加数の内訳は、次のとおりであります。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 56,618株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 390,000株

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#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。

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#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注)1 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
2 2020年5月29日開催の取締役会決議に基づき、2020年6月15日に第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入及び消却を行っております。

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#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

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#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
期末日以降、2020年6月15日に発行した第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の行使がありました。
これにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。

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#14 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

長期未収入金、長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
買掛金、未払金及び未払費用、短期借入金、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、1年以内の支払期日であります。
転換社債型新株予約権付社債は、主に新規事業における株式取得、譲受他情報セキュリティ分野での事業、子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で3年以内であります。

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#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(2019年6月30日)	当連結会計年度(2020年6月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	76,855	31,589
(うち新株予約権)	(25,494)	(20,743)
(うち非支配株主持分)	(51,360)	(10,845)

2 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2018年7月1日至 2019年6月30日)	当連結会計年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)
普通株式増加数(株)	91,599	―
(うち新株予約権)	(91,599)	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2019年5月21日開催の取締役会決議による第17回新株予約権新株予約権の数 10,120個(普通株式 1,012,000株)2019年5月21日開催の取締役会決議による第18回新株予約権新株予約権の数 1,202個(普通株式 120,200株)	―

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