- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
2023/09/29 15:06- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
第22回
新株予約権
| 決議年月日 | 2023年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 22,050 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 当社普通株式 2,205,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 50(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年8月1日 至 2028年7月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 50資本組入額 25 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。④ 本新株予約権の行使は、取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定する。(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5) 新株予約権を行使することができる期間行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8) その他新株予約権の行使の条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(9) 新株予約権の取得事由及び条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※提出日の前月末(2023年8月31日)における内容を記載しております。
(注)1.本
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
- #3 事業等のリスク
(4) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前第3四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第3四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、前第4四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。また、2020年6月期以降において営業損失が継続しており、当連結会計年度には株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となっております。2023年5月12日開催の臨時株主総会で決議された株主割当による新株予約権の権利行使により、当連結会計年度において407,265千円の新株発行を行いましたが、当連結会計年度末時点では依然として98,562千円の債務超過となっております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
2023/09/29 15:06- #4 役員報酬（連結）
員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役9名に対し年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、取締役7名に対し年額50百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2002年9月20日開催の第3回定時株主総会において、監査役1名に対し年額30百万円以内と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、監査役3名に対し年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役6名、監査役3名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)
2023/09/29 15:06- #5 新株予約権等に関する注記（連結）
2 新株予約権に関する事項
2023/09/29 15:06- #6 未収入金に関する注記（連結）
当連結会計年度(2023年6月30日)
当社が2023年5月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使による当社株主名簿管理人への払込金額407,265千円が含まれております。なお、当該金額は全額、2023年7月10日に株主名簿管理人より当社へ入金されております。
2023/09/29 15:06- #7 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。
2 2023年7月1日から9月1日までの間に、第21回新株予約権の権利行使により10,609,278株発行しております。
3 2023年9月13日に現物出資(借入金の株式化 191,664千円)により4,356,000株発行しております。
2023/09/29 15:06- #8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 12,341,373 株
2023/09/29 15:06- #9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
2023/09/29 15:06- #10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(純資産)
当連結会計年度における純資産は、△98,562千円(前連結会計年度末比958,130千円減少)となりました。これは主に、株主割当による新株予約権の行使により資本金が203,632千円、資本剰余金が203,632千円増加したものの、利益剰余金が1,066,368千円減少、株式会社アップライツを連結除外したことにより非支配株主持分が287,347千円減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
2023/09/29 15:06- #11 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前第3四半期会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第3四半期会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、前第4四半期会計期間に関係会社株式評価損を計上しております。この結果、前事業年度において、当期純損失5,129,440千円を計上しました。また、2020年6月期以降において営業損失が継続しており、当事業年度には関係会社事業損失引当金繰入額178,295千円、OK FUND L.P.に係る関係会社株式評価損187,599千円を計上したため、当期純損失は1,045,860千円となっております。2023年5月12日開催の臨時株主総会で決議された株主割当による新株予約権の権利行使により、当事業年度において407,265千円の新株発行を行いましたが、当事業年度末時点では依然として75,668千円の債務超過となっております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社は、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
2023/09/29 15:06- #12 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）
当社グループは、前第3四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第3四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、前第4四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。また、2020年6月期以降において営業損失が継続しており、当連結会計年度には株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となっております。2023年5月12日開催の臨時株主総会で決議された株主割当による新株予約権の権利行使により、当連結会計年度において407,265千円の新株発行を行いましたが、当連結会計年度末時点では依然として98,562千円の債務超過となっております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
2023/09/29 15:06- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2023/09/29 15:06- #14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年7月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の従業員に対する税制適格ストック・オプション(以下、「第22回新株予約権」といいます。)、当社の従業員及び取締役に対して、行使条件として当社株価を指標とした有償ストック・オプション(以下、「第23回新株予約権」といいます。)の2つの新株予約権を発行すること(以下、第22回新株予約権、第23回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)を討議し、本日付で決議をいたしました。
2023/09/29 15:06- #15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注)1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2022年6月30日) | 当連結会計年度(2023年6月30日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 287,347 | ― |
| (うち新株予約権) | ― | ― |
| (うち非支配株主持分) | (287,347) | ― |
2 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
