有価証券報告書-第24期(2022/07/01-2023/06/30)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年7月1日～ 2018年9月18日 (注)1	11,400	8,792,600	2,441	998,809	2,441	968,609
2018年9月28日 (注)2	―	8,980,800	―	998,809	△959,582	9,027
2018年10月31日 (注)3	188,200	8,980,800	249,929	1,248,739	249,929	258,956
2018年11月1日～ 2019年6月30日 (注)1	92,500	9,073,300	18,987	1,267,726	18,987	277,944
2019年10月15日 (注)4	56,618	9,129,918	45,833	1,313,559	45,833	323,777
2020年6月16日～ 2020年6月22日 (注)1	390,000	9,519,918	82,159	1,395,718	82,159	405,936
2020年7月1日～ 2021年6月30日 (注)5	2,210,881	11,730,799	338,116	1,733,835	338,116	744,052
2021年7月1日～ 2022年6月30日 (注)5	1,691,654	13,422,453	200,203	1,934,038	200,203	944,256
2022年7月1日～ 2023年6月30日 (注)1	12,341,373	25,763,826	203,632	2,137,671	203,632	1,147,889

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
3 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
4 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
5 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
6 2023年7月1日から2023年9月1日までの間に、新株予約権の行使により、発行済式総数が10,609,278株、資本金が175,053千円、資本準備金が175,053千円増加しております。
7 2023年9月13日を払込日とする現物出資(借入金の株式化 191,664千円)により、発行済株式総数が4,356,000株増加、資本金が95,832千円、資本準備金が95,832千円増加しております。
8 2023年9月28日開催の定時株主総会において、会社法447条第1項の規定に基づき、効力発生日を2023年11月1日として、資本金を2,494,388千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
9 当社は、2020年5月29日に提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
(イ)変更の理由
当社は、2020年5月29日に提出した有価証券届出書に記載しましたとおり、第19回および第20回新株予約権の発行による資金調達を実施しております。しかし実際調達額が当初想定調達額を下回ったことから、資金使途の変更に至っております。
(ロ)変更の内容
変更箇所については下線で示しております。
(変更前)

第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
第16回新株予約権の買入資金	3	2020年6月
感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用	216	2020年8月～2021年9月
子会社であるLastRoots社の第三者割当増資の引受金	75	2020年8月～2020年9月
運転資金	137	2020年8月～2020年10月

第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
感謝経済関連サービスの企画開発費等の費用	360	2021年11月～2022年3月

(注)上記変更前の資金使途につきましては、2023年2月22日に提出した第22期訂正有価証券報告書に記載の内容であります。
(変更後)

第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出時期
第16回新株予約権の買入資金	3	2020年6月
感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用	161	2020年8月～2021年9月
子会社であるLastRoots社の第三者割当増資の引受金	75	2020年8月～2020年9月
運転資金	137	2020年8月～2020年10月

第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出時期
感謝経済関連サービスの企画開発費等の費用	171	2021年11月～2022年3月

10 当社は、2023年2月28日に提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
(イ)変更の理由
当社は、2023年2月28日に提出した有価証券届出書に記載しましたとおり、第21回新株予約権の発行による資金調達を実施しております。2023年9月1日に実際調達額が確定したことに伴い、資金使途の変更に至っております。
(ロ)変更の内容
変更箇所については下線で示しております。
(変更前)
<本株主割当における資金使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
	運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費等)	310百万円	2023年6月～2025年12月
② 借入金の返済
	外部借入金の返済資金	460百万円	2023年8月
③ 新規事業開発のための資金
	事業開発などに必要な資金	486百万円	2023年6月～2025年6月

(変更後)
<本株主割当における資金使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
	運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費等)	310百万円	2023年9月～2024年12月
② 借入金の返済
	外部借入金の返済資金	270百万円	2023年8月～2023年10月
③ 新規事業開発のための資金
	事業開発などに必要な資金	175百万円	2023年9月～2025年6月