有価証券報告書-第27期(2025/07/01-2026/06/30)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年7月1日～ 2022年6月30日 (注)1	1,691,654	13,422,453	200,203	1,934,038	200,203	944,256
2022年7月1日～ 2023年6月30日 (注)2	12,341,373	25,763,826	203,632	2,137,671	203,632	1,147,889
2023年7月1日～ 2024年6月30日 (注)2	10,609,278	36,373,104	175,053	2,312,724	175,053	1,322,942
2023年7月1日～ 2024年6月30日 (注)3	4,356,000	40,729,104	95,832	2,408,556	95,832	1,418,774
2023年7月1日～ 2024年6月30日 (注)4	―	40,729,104	△2,398,556	10,000	―	1,418,774
2024年7月1日～ 2025年6月30日 (注)5	3,773,500	44,502,604	99,997	109,997	99,997	1,518,772
2024年7月1日～ 2025年6月30日 (注)2	1,532,200	46,034,804	40,925	150,922	40,925	1,559,697
2025年7月1日～ 2025年7月31日 (注)2	4,447,700	50,482,504	118,798	269,720	118,798	1,678,495
2026年6月30日 (注)6	769,500	51,252,004	―	269,720	19,237	1,697,732

(注)1 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
2 新株予約権の行使による増加であります。
3 現物出資(借入金の株式化 191,664千円)による増加であります。
4 資本金の減少は無償減資によるものであります。また、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えて、欠損填補に充当しております。
5 有償第三者割当
発行価格 53円
資本組入額 26.5円
割当先 GFA株式会社(現 abc株式会社)
6 JINEN株式会社との株式交換(交換比率76.95:1)による増加であります。
7 当社は、2023年2月28日に提出した有価証券届出書、及び2023年4月7日、2023年9月6日に提出した訂正有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
(イ)変更の理由
当社は、本調達資金の一部について、支出予定時期の変更及び一部の資金使途を変更することを2025年8月14日及び2026年9月3日に決定したため、資金使途、金額及び支出予定時期を下記の内容に変更いたします。
(ロ)変更の内容
変更箇所については下線で示しております。
(変更前)(2025年7月31日時点)
<本株主割当における資金使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
	運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費等)	310百万円	2023年9月～2024年12月
②借入金の返済
	外部借入金の返済資金	270百万円	2023年8月～2023年10月
③新規事業開発のための資金
	事業開発などに必要な資金	175百万円	2023年9月～2025年6月

新規事業開発のための資金

番号	事業開発分野	充当予定額	充当状況	充当時期又は充当予定時期
1	M&Aによる株式取得	100百万円	100百万円	2024年7月～2024年8月
2	CC向けベンダー	35百万円	30百万円	2023年10月～2025年6月
3	HR/組織開発	18百万円	―	2023年10月～2025年6月
4	自治体DX	18百万円	―	2023年10月～2025年6月
5	医療/介護	4百万円	―	2023年10月～2025年6月

(変更後)
<本株主割当における資金使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
	運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費等)	310百万円	2023年9月～2024年12月
②借入金の返済
	外部借入金の返済資金	270百万円	2023年8月～2023年10月
③新規事業開発のための資金
	事業開発などに必要な資金	175百万円	2023年9月～2027年6月

新規事業開発のための資金

番号	事業開発分野	充当予定額 (百万円)	充当時期
1	M&Aによる株式取得	100百万円	2024年7月～2024年8月
2	CC向けベンダー	47百万円	2023年10月～2027年6月
3	HR/組織開発	10百万円	2025年8月～2025年10月
4	Web3関連	18百万円	2025年8月～2025年10月
(削除)	(削除)	(削除)	(削除)

8 当社は、2025年4月17日に提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
(イ)変更の理由
当社は、本調達資金の一部について、支出予定時期の変更及び一部の資金使途を変更することを2026年9月3日に決定したため、資金使途、金額及び支出予定時期を下記の内容に変更いたします。
(ロ)変更の内容
変更箇所については下線で示しております。
(変更前)(2025年4月17日時点)
<資金使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
事業ポートフォリオ創出のためのM&A及び事業開発資金		1,024百万円	2025年7月～2027年6月

(変更後)
<資金使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
事業ポートフォリオ創出のためのM&A及び事業開発資金		658百万円	2025年7月～2027年6月
運転資金		366百万円	2026年5月～2027年12月