有価証券報告書-第24期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年7月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の従業員に対する税制適格ストック・オプション(以下、「第22回新株予約権」といいます。)、当社の従業員及び取締役に対して、行使条件として当社株価を指標とした有償ストック・オプション(以下、「第23回新株予約権」といいます。)の2つの新株予約権を発行すること(以下、第22回新株予約権、第23回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)を討議し、本日付で決議をいたしました。
Ⅰ.ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社の事業拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、企業価値増大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、本新株予約権を発行するものであります。
当社は、2022年8月の新経営体制への移行後より、経費削減と売上高の維持・増加に取り組んでおり、現在は新規事業への投資よりも既存サービスの収益力向上のための施策の実施に注力しております。特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化が必要な状況で経営に携わる社内の重要人物に対しストック・オプションを付与することで、会社の中期的利益に対する意識及び士気を高め、当社の業績を向上させていくことで時価総額の拡大を図ることになり、ひいては当社の企業価値・株主価値の増大に資することを目的として、ストック・オプションを発行することといたしました。
第22回新株予約権は、当社のアルバイトを含む常勤社員を対象とした評価報酬制度の枠組みとしてストック・オプションを活用することとし、会社への貢献に応じて各人への付与個数を税制適格ストック・オプションとして付与しております。また、当社の代表取締役社長及び従業員2名を対象とした有償ストック・オプションについては、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たり、株主の皆様と株価変動のメリットやリスクを共有することで、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の目標株価に対するコミットメントを更に高めることを目的として、割当日である2023年8月7日から2026年6月30日までの間に、名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の単純平均値(円未満は切り捨て)が一度でも行使価額(但し、「4.新株予約権の内容 (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)に300%を乗じた額を超えることを条件とし、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日の発行済株式総数の25,763,826株に対し、最大で約9.9%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の発行の目的である当社の目標株価に対するコミットメントを更に高めることで、株価の向上を達成することができれば、当社の企業価値・株主価値が向上し、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと考えております。
Ⅱ.第22回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
株式会社オウケイウェイヴ 第22回新株予約権
2.新株予約権の数
22,050個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,205,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
4.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における名古屋証券取引所の当社株価の終値とし、1円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における甲の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

調 整 後 行使価額	=	調 整 前行使価額	×	既発行株式数+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
					1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年8月1日から2028年7月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
④ 本新株予約権の行使は、下記6.に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5.新株予約権の割当日
2023年8月7日
6. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員(アルバイトを含む) 22名 22,050個
Ⅲ.第23回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
株式会社オウケイウェイヴ 第23回新株予約権
2.新株予約権の数
3,650個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式365,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、101円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.01円)とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2023年7月20日の前営業日である2023年7月19日の名古屋証券取引所における当社株価の終値55円/株、株価変動性 89.20%、配当利回り0%、無リスク利子率 -0.033%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額55円/株、満期までの期間3年間、株価条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2023年7月19日)での名古屋証券取引所における当社株価の終値である55円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における甲の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

調 整 後 行使価額	=	調 整 前行使価額	×	既発行株式数+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
					1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年9月4日から2026年6月30日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の末日に至るまでの間に、名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の単純平均値(円未満は切り捨て)が一度でも行使価額(但し、「4.新株予約権の内容 (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)に300%を乗じた額を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。⑤ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権の行使は、下記6.に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5.新株予約権の割当日
2023年8月7日
6.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年8月7日
7.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 1,825個
当社従業員 1名 1,825個
(新株予約権の行使)
当連結会計年度末後、当社が2023年5月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使が行われております。2023年7月1日から2023年9月1日までの当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 3,536,426個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 10,609,278株
(3)資本金増加額 175,053,087円
(4)資本準備金増加額 175,053,087円
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年8月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年9月13日に第三者割当により新株式を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。

(1)	払込期日	2023年9月13日(水)
(2)	発行株式数	4,356,000株
(3)	発行価額	1株につき44円
(4)	発行価額の総額	金191,664,000円 全額現物出資(DES)の方法によります。
(5)	出資の目的とする財産の内容及び価額	出資の目的とする財産は、割当予定先が当社に対して有する貸付金債権及びその未払利息の合計額であります。 株式会社ブイ・シー・エヌ 101,028,400円 渡邊 秀和 30,254,400円 アークホールディングス株式会社 30,219,200円 株式会社United family 30,162,000円 なお、出資の財産額には2023年9月13日までの利息の一部が含まれております。各出資の元金は以下のとおりです。 <貸付債権の元金>株式会社ブイ・シー・エヌ 100,000,000円 渡邊 秀和 30,000,000円 アークホールディングス株式会社 30,000,000円 株式会社United family 30,000,000円 ※各割当予定先の利息の一部は現金で清算する予定です。
(6)	募集の方法	第三者割当の方法によります。
(7)	割当予定先及び割当株式数	株式会社ブイ・シー・エヌ 2,296,100株 渡邊 秀和 687,600株 アークホールディングス株式会社 686,800株 株式会社United family 685,500株

(資本金の減少及び及び剰余金の処分)
当社は、2023年8月28日開催の取締役会において、2023年9月28日開催の第24回定時株主総会に資本金の額の減少と剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
1.資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を一部補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づく資本金の額の減少及び会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うこととしました。
2.資本金の額の減少の内容
2023年9月13日現在の資本金の額2,504,388,563円のうち、2,494,388,563円を減少し、10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後に振り替えたその他資本剰余金2,494,388,563円を全額繰越利益剰余金に振り替え、欠損を一部補填するものであります。
5.日程
(1)取締役会決議日 2023年8月28日
(2) 定時株主総会決議日 2023年9月28日
(3)債権者異議申述最終期日 2023年10月31日(予定)
(4)効力発生日 2023年11月1日(予定)