訂正有価証券報告書-第23期(2021/07/01-2022/06/30)

(重要な後発事象)
(連結子会社の異動(連結除外)及び業務提携の解消)
当社は、当連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)に対して財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状況を認めております。従いまして、2023年6月期第1四半期以後、連結範囲から除外されることなります(企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準企業会計基準委員会」第6項)。この影響で連結売上高の減少等が見込まれます。
これにより、当社は、2022年9月21日開催の取締役会において、アップライツグループを2023年6月期第1四半期以降、当社グループの連結範囲から除外することを決議いたしました。また、併せて、株式会社アップライツとの業務提携を解消することを決議いたしました。
1 連結子会社を連結範囲から除外する理由
当社は、2021年12月より、OK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)を通じて株式会社アップライツの株式を51.9%保有しており、2022年6月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。
一方、2022年8月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で、「連結子会社の取締役会決議及び臨時株主総会決議に関する通知の受領並びに反対意見表明に関するお知らせ」を開示しております。
監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのQ&A」(平成24年3月22日改正)のQ1によれば、連結財務諸表における子会社等の範囲の決定については、「(前略)他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略) 支配力基準に関する子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない(後略)」とされています。
この点、2023年6月期第1四半期において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らかであり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適切に反映できないこととなり、投資家の判断を誤らしめる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績にアップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断し当社取締役会において、アップライツグループを2023年6月期第1四半期以降、当社連結範囲に含めないことを決議いたしました。
2 異動する連結子会社の概要
名 称:株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY
事業内容:音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
(連結子会社の清算について)
当社は、2022年9月13日開催の取締役会において、連結子会社であるOK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)の清算を決議しております。
1 経緯
当社は、連結子会社であるOK FUNDを、現在展開しているQ&Aプラットフォームを中心とした事業をより積極的に展開していくために、国内外の各分野の企業・サービスに投資を通じて、事業の拡大を目指すことを目的に、2021年12月10日に組成しました。そして、OK FUNDを通じて2021年12月15日に株式会社アップライツ(以下「アップライツ」といいます。)の第三者割当増資を引受けることにより同社株式を取得し、子会社化しましたが、2022年8月28日に当社の許可なく行われたアップライツによる自己株式の取得を契機として、会計監査人、当社監査役、弁護士、当社代表取締役及び当社管理部門社員から構成される社内調査委員会の設置を行い、詳細な事実関係の確認等を行っております。その中で、OK FUNDが当社の許可を得ることなく、不当な条件で自己株式取得に係る契約を締結してしまっていたことや、2021年12月21日にアップライツが実施した長期預け金等名目での海外2社への815,000千円もの送金取引について、アップライツによる保全状況に疑義等が認められたため、OK FUNDの関与のもと行われた可能性があると判断いたしました。
2 清算の理由
このような状況であることを踏まえ、OK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limited並びにその国内代理人である株式会社エムズ・コンサルティングが、OK FUNDの4分の3以上のコミットメントを有するリミテッドパートナーである当社の許可なく、OK FUNDの運営に関して不正を行っている可能性があり、この行為がOK FUNDの業務遂行に重大かつ悪影響を及ぼしていると言わざるを得ません。今般、OK FUNDに係る組合契約に基づき、OK FUNDを可及的速やかに清算することを決定いたしました。
3 清算する子会社の概要
① 名称 OK FUND L.P.
② 所在地 ケイマン諸島
③ 業務執行組合員 EMZ ASIA Holdings Co., Limited
④ 資本金 1,080,999千円
⑤ 出資比率 99.9%
⑥ 組成目的 当社既存事業の成長及び新規事業の創出を目的とした、国内外企業への投資
4 清算の時期
現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。
5 当該清算による損益への影響
当該連結子会社の清算が、翌連結会計年度の当社の業績に及ぼす影響額の詳細については、現在算定中であります。